Apport-cession ou 150 obter : définition, investissement éligibles

L’article 150-O B TER régule le réinvestissement des gains obtenus de la vente de valeurs mobilières lors d’une opération appelée « Apport-Cession ».

Ce dispositif cible principalement les dirigeants d’entreprise ayant accumulé une plus-value latente significative après avoir vendu leur entreprise. Il est aussi pertinent pour les employés qui ont acquis des actions via un plan de stock-options ou un plan d’actions gratuites.

CHIFFRES CLÉS DU 150-O B TER :

Le processus de l’apport-cession offre la possibilité de différer ou même d’annuler la fiscalité sur les plus-values réalisées, en réinvestissant les sommes issues de la vente dans de nouveaux investissements. Ce différé fiscal permet à l’ancien dirigeant de bénéficier d’une trésorerie accrue pour financer de nouveaux projets. Pour profiter de ce différé, le dirigeant doit constituer une société holding, à laquelle les titres de l’entreprise à vendre seront apportés. Cette société holding utilisera ensuite le produit de la vente pour investir et ainsi bénéficier du sursis ou de l’exonération fiscale.

Une opportunité fiscale pour les entrepreneurs :

• Entreprises en vente chaque année : 75 000
• Entreprises susceptibles d’être cédées chaque année en France : 185 000
• Emplois concernés : 770 000
• Taux maximal d’imposition sur les plus-values de cession : 30%

Comment bénéficier du report d’imposition ?

Lors de la vente d’une entreprise, la plus-value constitue souvent une part importante du montant total perçu. Pour atténuer l’impact fiscal de cette plus-value, le dirigeant peut recourir à l’opération d’Apport-Cession, comme défini à l’article 150-0B ter, qui permet de reporter l’imposition. Depuis le 1er janvier 2018, l’entrepreneur qui vend son entreprise a deux options fiscales :

• Une imposition au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 %.
• L’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR) et les prélèvements sociaux.

Exemple d’imposition sur la plus-value sans l’utilisation de l’opération d’Apport-Cession :

Supposons qu’un dirigeant acquiert une société pour 100 000 €. Après plusieurs années, la valeur de l’entreprise monte à 1 000 000 €, générant une plus-value de 900 000 € sur les titres.

Sans utiliser le mécanisme de réemploi des produits de cession prévu par l’article 150-0 B ter, la taxation sur cette plus-value serait appliquée comme suit :

Option 1 : Impôt sur le revenu

• Calcul de l’impôt sur le revenu : 900 000 € x 45 % = 405 000 € d’impôt sur le revenu.
• Prélèvements sociaux : 900 000 € x 17,20 % = 154 800 €.

Le produit de cession net après impôts serait de 1 000 000 € moins (405 000 € + 154 800 €) = 440 200 €. En ajoutant les 100 000 € correspondant à la valeur d’achat des titres, le chef d’entreprise percevrait donc un produit de cession net de 540 200 € sur les 1 000 000 € de la vente.

Option 2 : Prélèvement Forfaitaire Unique (Flat Tax)

Pour une plus-value de 900 000 €, l’application du Prélèvement Forfaitaire Unique de 30 % se traduit par un impôt de 270 000 €. Après ce prélèvement, le montant restant de la plus-value est de 630 000 €. En ajoutant les 100 000 €, qui représentent le prix initial d’achat des titres, le dirigeant obtient un produit de cession net. Ainsi, sur les 1 000 000 € obtenus de la vente, après déduction de l’impôt, il reste 730 000 €.

Exemple de taxation sur les gains de cession en utilisant le dispositif prévu par l’article 150-0 B TER

Plusieurs étapes à prendre en compte :

Afin de prévenir une imposition trop lourde, le mécanisme de réinvestissement des produits issus de la vente de valeurs mobilières a été mis en place. Ce processus se divise en trois étapes principales : l’apport, la cession, et le réinvestissement.

Le dirigeant désireux de vendre son entreprise doit suivre les étapes suivantes :

1. Création d’une société holding dirigée par le dirigeant. Cette entité doit impérativement être assujettie à l’Impôt sur les Sociétés (IS) et avoir comme activité principale le réinvestissement des produits de cession.
2. Transfert des parts de l’entreprise vers le capital de la société holding.

3. Les titres de la holding, qui reflètent ceux de la société initiale, sont transférés à un acquéreur tiers. En retour, la société perçoit un produit issu de cette cession.

La mise en report d’imposition permet de calculer la plus-value selon les mêmes critères que dans l’exemple précédent.

Néanmoins, l’imposition sera différée jusqu’à la vente des actions de la holding, en vertu du mécanisme de report d’imposition. En cas de cession des titres par la holding à un acheteur, il existe deux scénarios possibles :

• Si la holding a conservé les titres de la société pendant au moins trois ans avant leur cession : Il n’est pas nécessaire de réinvestir le montant obtenu de la vente. Le report d’imposition est alors préservé.
• Si la holding vend les titres avant l’expiration de trois ans : Elle doit réinvestir 60 % du montant de la cession dans des entreprises éligibles au dispositif, et ce, dans un délai de deux ans suivant la vente des titres. En l’absence de réinvestissement, le report d’imposition est annulé et l’imposition sur la plus-value devient immédiatement due.

Toutefois, si la holding s’engage à réinvestir 60 % de ce montant dans une activité qualifiée par l’article 150-0 B TER, le report d’imposition sera maintenu.

4) Dernière étape : Remploi du produit de cession vers une activité éligible au dispositif 150-0 B TER

La stratégie de réinvestissement doit être conçue pour le long terme. La holding est tenue de réinvestir les produits de vente dans un délai de 24 mois.

Les pourcentages requis de réinvestissement sont les suivants :

• 50 % du total des produits de cession pour les participations vendues jusqu’au 21 décembre 2018
• 60 % pour celles cédées à partir du 1er janvier 2019.

Il est important de noter que, pour bénéficier du dispositif fiscal 150-0 B TER, les parts de la société nouvellement acquise ou financée doivent être détenues pendant au moins 12 mois

Quels sont les secteurs éligibles au 150 obter (apport-cession)

Trois options de réinvestissement bénéficiant du report d’imposition sont :

1. Le financement d’une activité dans les secteurs commercial, industriel, artisanal, agricole ou financier, à l’exception de la gestion de son propre patrimoine.
2. La participation financière en numéraire dans le capital initial ou l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés assujetties à l’Impôt sur les Sociétés (IS), situées en France ou dans un autre État membre de l’Union Européenne, opérant dans les secteurs mentionnés.
3. L’investissement dans des parts de Fonds Communs de Placement à Risque (FCPR) ou de Fonds Professionnel de Capital Investissement (FPCI) éligibles.

Il est important de noter que la loi de finances de 2019 a élargi les options de réinvestissement. Désormais, les fonds de capital-investissement par le biais des FCPR, des FPCI, et des Fonds d’Investissement de Proximité (FIP) sont inclus. Ces fonds doivent cependant investir au moins 75 % de leurs actifs dans des sociétés opérationnelles, dont au moins 50 % dans des sociétés non cotées ou cotées sur des marchés réservés aux PME.

Les dirigeants ont deux principales façons de réinvestir après une cession :

• Ils peuvent choisir d’investir directement dans une entreprise unique, si une opportunité spécifique est identifiée. Dans ce cas, le Club Deal, convenant à cette démarche, regroupe un nombre restreint d’investisseurs privés (de deux à vingt personnes), permettant de financer des projets précis et offrant une clarté sur les rendements et risques potentiels.
• Cependant, bien que cela permette une meilleure visibilité des rendements potentiels, les risques associés à ce type d’investissement sont généralement plus élevés par rapport aux options d’investissement plus diversifiées qui diluent le risque en sélectionnant un large éventail de projets. Le Club Deal présente un risque concentré en raison du nombre limité de placements.

Le leader a la possibilité d’investir dans des fonds de capital-investissement ou Private Equity tels que les FCPR, FPCI ou FIP, une option rendue possible par la loi de finances de 2019.

Ces fonds contribuent au financement d’entreprises non cotées sur le marché boursier qui cherchent à augmenter leur capital. Ils jouent un rôle crucial dans le soutien de ces entreprises à divers stades de leur développement, visant la création de valeur.

Le fonds les assiste tout au long de leur croissance, permettant aux investisseurs de vendre ultérieurement leurs parts pour réaliser une plus-value.

Ceci représente une alternative de financement pour les petites et moyennes entreprises (PME) ainsi que pour les entreprises de taille intermédiaire (ETI) qui n’ont pas accès aux marchés boursiers.

Investir dans des fonds de Private Equity offre de nombreux avantages, notamment parce que les entreprises ciblées, étant non cotées, sont moins exposées à la volatilité des marchés financiers.

Cette catégorie d’actifs permet une diversification du portefeuille d’investissement et assure une meilleure stabilité grâce à une moindre corrélation avec les marchés.

Le capital-investissement offre à l’investisseur des performances et des rendements durables sur le long terme.

Les avantages du régime fiscal 150-0 B TER, combinés à un réinvestissement via un fonds de capital-investissement, incluent :

Voici le tableau résumant les avantages du régime fiscal 150-0 B TER combinés à un réinvestissement via un fonds de capital-investissement :