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La vente de fond de commerce

Dans cet article, nous vous expliquerons comment fonctionne la vente de fond de commerce, quel droit à payer et un exemple concret

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Sommaire

Le fonds de commerce comprend les éléments suivants :

  • Éléments incorporels : clientèle, marque, droit au bail, nom commercial, brevets ;
  • Éléments corporels : matériel, mobilier ;
  • Marchandises.

Les créances, numéraire et dettes ne font pas partie juridiquement du fonds de commerce.

  • La cession du fonds de commerce entraîne celle des marchandises. Toutefois, au niveau fiscal, les marchandises sont soumises à la TVA (sauf si elles sont destinées à la revente, ce qui est généralement le cas) et non aux droits d’enregistrement.

Remarques

  • La cession d’une clientèle en tant qu’élément isolé est assimilée à une cession de fonds de commerce. Il en est de même pour une cession isolée de droit au bail.
  • En principe, la cession d’autres éléments isolés du fonds de commerce comme un brevet est soumise au droit fixe de 125 €.

Barème des droits d’enregistrement


Les taux applicables sont les suivants :

Fraction de la valeur du fondsÉtatDépartementCommuneTOTAL
Inférieure à 23 000 €00,60 %0,40 %3 %
Comprise entre 23 000 € et 107 000 €2 %0,60 %0,40 %3 %
Comprise entre 107 000 € et 200 000 €0,60 %1,40 %1 %3 %
Supérieure à 200 000 €2,60 %1,40 %1 %5 %

Paiement des droits


L’acte de cession d’un fonds de commerce doit être enregistré à la recette des impôts dans un délai d’un mois (à compter de l’acte) ou lors de l’entrée en possession si elle est antérieure.
Les droits sont dus par l’acquéreur.

Exemple Concret


Monsieur Briand a décidé de céder son fonds de commerce à un concurrent. Au moment de la cession, le bilan est composé des éléments suivants :

  • Immeuble : 400 000 € (achevé depuis plus de 5 ans) ;
  • Matériel : 120 000 € ;
  • Mobilier : 80 000 € ;
  • Marchandises (destinées à la revente) : 30 000 € ;
  • Créances clients : 20 000 € ;
  • Emprunt auprès des établissements de crédit : 50 000 € ;
  • Dettes fournisseurs : 25 000 €.

La valeur de la clientèle est estimée à 200 000 €. Le mobilier est repris pour 60 000 €.

1) Assiette imposable


L’immeuble, les marchandises, créances et dettes ne font pas partie du fonds de commerce.
L’assiette imposable est la suivante : (200 000 + 120 000 + 60 000) = 380 000 €.

2) Droits dus


Droits dus sur la cession du fonds de commerce : (200 000 – 23 000) × 0,03 + (380 000 – 200 000) × 0,05 = 14 310 €.
Droits dus sur la cession de l’immeuble : 400 000 × 5,09 % = 20 360 €.
Les marchandises sont soumises à la TVA, mais celle-ci n’est pas perçue si elles sont destinées à la revente, ce qui est le cas ici.
Le total des droits dus à payer par l’acquéreur s’élève à 34 670 €.

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