1. Qu’est-ce que le droit d’enregistrement sur cession de fonds ?
Le droit d’enregistrement sur la cession d’un fonds de commerce, appelé droit de mutation à titre onéreux, est un impôt perçu par l’administration fiscale lors du transfert de propriété du fonds. Il est encadré par l’article 719 du CGI et se compose de trois éléments : un droit budgétaire, une taxe départementale et une taxe communale.
C’est l’acquéreur qui supporte ces droits par principe, mais rien n’interdit au vendeur d’en prendre tout ou partie à sa charge par accord contractuel. Le montant minimum de perception est fixé à 25 € (rarement atteint en pratique).
2. Le barème officiel 2026, art. 719 CGI
Le droit d’enregistrement est calculé par tranches successives, appliquées au prix de cession du fonds (hors stocks de marchandises). La formule est identique depuis plusieurs années et n’a pas été modifiée par la LFI 2026.
| Droits = 0% jusqu’à 23 000 € + 3% de 23 001 à 200 000 € + 5% au-delà |
| Tranche du prix | Taux | Sur 500 000 € | Sur 1 000 000 € |
| 0 € à 23 000 € | 0 % | 0 € | 0 € |
| 23 001 € à 200 000 € | 3 % | 5 310 € | 5 310 € |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % | 15 000 € | 40 000 € |
| TOTAL droits | – | 20 310 € | 45 310 € |
| Taux effectif global | – | 4,06 % | 4,53 % |
Le taux effectif global reste raisonnable pour les fonds de taille moyenne (4 à 4,5%) mais peut peser significativement sur les grandes transactions. À noter : les stocks font l’objet d’un inventaire contradictoire distinct et ne sont pas soumis au barème ci-dessus.
3. Exemples chiffrés pour différents prix de cession
| Cas | Prix cession | Tranche 3% | Tranche 5% | Droits totaux |
| Petite boutique | 75 000 € | 1 560 € | 0 € | 1 560 € |
| Restaurant moyen | 300 000 € | 5 310 € | 5 000 € | 10 310 € |
| Commerce PME | 500 000 € | 5 310 € | 15 000 € | 20 310 € |
| Grande enseigne | 800 000 € | 5 310 € | 30 000 € | 35 310 € |
| Fonds premium | 1 200 000 € | 5 310 € | 50 000 € | 55 310 € |
Exemple détaillé, M. Beaumont cède son restaurant parisien à 320 000 €
M. Beaumont signe l’acte de cession de son restaurant le 15 mars 2026. Le prix est de 320 000 €, dont 15 000 € de stocks identifiés séparément dans l’acte. Base taxable = 305 000 €.
| Élément (restaurant 320 000 €, Paris 10e) | Calcul / Montant |
| Prix cession hors stock | 320 000 € |
| Stock (exonéré — inventaire séparé) | Exonéré de droits |
| Tranche 0% (0 à 23 000 €) | 0 € |
| Tranche 3% (23 001 à 200 000 €) = 177 000 × 3% | 5 310 € |
| Tranche 5% (200 001 à 320 000 €) = 120 000 × 5% | 6 000 € |
| TOTAL droits d’enregistrement | 11 310 € |
| Délai d’enregistrement (acte signé 15/03/2026) | Avant le 15/04/2026 |
| Minimum de perception légal | 25 € (non applicable ici) |
4. Les abattements disponibles, réduire considérablement les droits
A – Abattement de 500 000 € pour cession à un salarié ou un proche (art. 722 bis CGI)
C’est l’abattement le plus puissant disponible. Il s’applique lorsque la cession est réalisée au profit de l’une des personnes suivantes, avec un engagement de maintenir l’exploitation pendant au moins 5 ans :
- Salarié en CDI : titulaire d’un CDI à temps plein depuis au moins 2 ans dans l’entreprise cédée au moment de la cession, ou apprenti en cours de contrat.
- Membre de la famille du cédant : conjoint, partenaire de PACS, ascendants ou descendants en ligne directe, frères et sœurs.
| Simulation, Cession à un salarié CDI 2 ans, fonds 650 000 € | Montant |
| Prix de cession | 650 000 € |
| Abattement légal (art. 722 bis CGI) | − 500 000 € |
| Base taxable après abattement | 150 000 € |
| Tranche 0% (0 à 23 000 €) | 0 € |
| Tranche 3% (23 001 à 150 000 €) = 127 000 × 3% | 3 810 € |
| TOTAL droits avec abattement | 3 810 € |
| Sans abattement (pour comparaison) | 20 810 € + 22 500 € = 43 310 € |
| Économie réalisée | ≈ 39 500 € économisés |
B – Taux réduit en zones prioritaires (FRR, France Ruralités Revitalisation)
Pour les acquisitions réalisées dans les zones France Ruralités Revitalisation (ex-ZRR) jusqu’à 107 000 € de prix, le taux de la tranche à 3% est réduit à 1%. Le repreneur doit s’engager à maintenir l’exploitation pendant au moins 5 ans.
Les zones franches urbaines-territoires entrepreneurs (ZFU-TE) bénéficient également d’un taux réduit. La liste des communes éligibles est disponible sur le site de l’administration fiscale (impots.gouv.fr).
| Simulation, fonds à 80 000 € en zone FRR Sans zone FRR : 0 € (tranche 0%) + (80 000 – 23 000) × 3% = 1 710 €Avec zone FRR (taux 1%) : 0 € + (80 000 – 23 000) × 1% = 570 €Économie : 1 140 € — vérifiez l’éligibilité de la commune avant la cession. |
5. L’assiette taxable, ce qui est inclus et exclu
Ce qui est inclus dans l’assiette
- La clientèle et l’achalandage : principal élément incorporel du fonds, généralement évalué en multiple du CA.
- L’enseigne et le nom commercial : intégrés dans la valeur du fonds.
- Le droit au bail : inclus dans l’assiette des droits d’enregistrement. Sa valorisation doit être mentionnée séparément dans l’acte.
- Le matériel et mobilier : inclus sauf ventilation distincte dans l’acte avec valorisation séparée.
Ce qui est exclu de l’assiette
- Les stocks de marchandises neuves : exonérés de droits d’enregistrement sur fonds de commerce — ils doivent faire l’objet d’un inventaire contradictoire séparé dans l’acte.
- Les créances et dettes : ne font pas partie de l’assiette des droits sur le fonds.
- Les immeubles : soumis au régime des mutations immobilières (frais de notaire ~7-8%) si inclus dans la cession.
| Piège classique, le stock non isolé dans l’acte. Si les stocks sont inclus dans le prix global sans être distingués, l’administration fiscale peut considérer qu’ils font partie de l’assiette et les soumettre aux droits d’enregistrement.Il est impératif de prévoir deux lignes distinctes dans l’acte : le fonds et les stocks, avec valorisation séparée.Un inventaire contradictoire signé des deux parties le jour de la cession est la protection la plus solide. |
6. Comparatif, cession de fonds vs cession de titres
L’acquéreur d’une entreprise peut choisir entre racheter le fonds de commerce directement ou racheter les titres (parts ou actions) de la société qui le détient. L’impact sur les droits d’enregistrement est considérable.
| Critère | Fonds de commerce | Parts sociales (SARL) | Actions (SAS/SA) |
| Article CGI | Art. 719 | Art. 726 | Art. 726 |
| Barème | 0% / 3% / 5% | 3% après abattement | 0,1% sans plafond |
| Abattement | Aucun (sauf cas spéciaux) | 23 000 € × % cédé | Aucun |
| Sur 300 000 € | 10 310 € | ≈ 8 310 € | 300 € |
| Sur 800 000 € | 35 310 € | ≈ 23 310 € | 800 € |
| Passif repris | Non (sécurité acquéreur) | Oui (risque passif) | Oui (risque passif) |
| Intérêt acquéreur | Amortissable (fiscal) | Moins avantageux | Très favorable |
Attention : les droits d’enregistrement ne sont pas le seul critère de choix. La cession de fonds offre à l’acquéreur une assiette amortissable plus large (le fonds est amortissable en IS depuis la LFI 2022 sur 10 ans) et une sécurité sur le passif. La cession de titres exige une audit approfondi.
7. Formalités et délais, ce qu’il faut faire et quand
- Dépôt de l’acte : l’acte de cession doit être déposé auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) compétent sans délai s’il s’agit d’un acte sous seing privé, ou dans le mois suivant la signature s’il s’agit d’un acte authentique.
- Formulaire 2672-SD : déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle, à déposer en 2 exemplaires.
- Formulaire 2676-SD : état détaillé et estimatif du matériel et des marchandises neuves cédées (3 exemplaires).
- Paiement : les droits sont réglés lors de l’enregistrement, concomitamment au dépôt de l’acte.
- Solidarité fiscale : l’acquéreur est solidairement responsable de l’IR ou de l’IS du cédant pendant 90 jours (art. 1684 CGI). Le séquestre du prix sert à couvrir ce risque.
| Sanctions en cas de retard, Dépôt tardif : intérêt de retard de 0,20% par mois + majoration de 10%. Paiement hors délai : intérêt de 0,20% mensuel + majoration de 5%. Régularisation spontanée : réduction de 50% de l’intérêt de retard possible.Conseil : ne jamais laisser passer le délai d’un mois sans dépôt. |
| En synthèse Les droits d’enregistrement sur la cession d’un fonds de commerce représentent en moyenne 3 à 5% du prix selon sa valeur. L’abattement de 500 000 € pour cession à un salarié ou un proche peut réduire la facture de plusieurs dizaines de milliers d’euros. L’isolation des stocks dans l’acte est une précaution indispensable. Enfin, le choix entre cession de fonds et cession de titres doit être analysé globalement, car l’écart de droits peut dépasser 40 000 € sur un fonds à 800 000 €. |
Références légales et sources
Art. 719, 722 bis, 726 et 1684 du CGI • Service-Public Entreprendre (vérifié le 21 février 2026) • impots.gouv.fr • BOFiP ENR-DMTOM • CAP Transactions (mars 2026) • AdvizExperts (barèmes 2026) • LeBouard Avocats • RecLex Avocats • compapro.com (avril 2026) • macalculatriceenligne.com (mars 2026)
