1. Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?
Le fonds de commerce correspond à un ensemble de biens affectés à l’exercice d’une activité commerciale, comprenant notamment la clientèle, le nom commercial, l’enseigne, ou encore le droit au bail. Sa cession emporte le transfert de l’ensemble de ces éléments à un repreneur, avec d’importantes conséquences fiscales pour les deux parties.
2. Les conséquences fiscales immédiates pour le cédant
La cession du fonds de commerce emporte en principe imposition immédiate de trois catégories de revenus :
- Les bénéfices d’exploitation réalisés depuis la fin du dernier exercice imposé jusqu’à la date de cession.
- Les bénéfices, provisions et réserves dont l’imposition avait été différée.
- Les plus-values constatées sur les éléments transmis.
| Point clé, délai de 60 jours La société ou l’exploitant doit souscrire une déclaration de résultat dans un délai de 60 jours à compter de la cession du fonds de commerce. Cette imposition immédiate s’applique même si l’entrepreneur acquiert un autre fonds de commerce dans lequel la même activité est exercée. |
3. Le régime d’imposition selon la structure juridique
Le régime applicable dépend fondamentalement du statut fiscal du cédant, IR ou IS. La distinction est fondamentale car elle détermine à la fois le taux et les mécanismes d’exonération disponibles.
| Critère | EI / IR | Société IS |
| PV court terme | Barème progressif + 18,6% PS | IS 25% (ou 15% sous seuil) |
| PV long terme | Flat tax 30% (12,8% IR + 17,2% PS) | IS 25% (pas de distinction CT/LT) |
| Exonérations | Art. 151 septies, 238 quindecies, 151 septies A | Art. 238 quindecies (sous conditions PME) |
| Taux réduit IS | N/A | 15% jusqu’à 42 500 € de bénéfices |
| Déclaration | 60 jours après cession | 60 jours après cession |
Pour une entreprise individuelle (IR) à long terme, la flat tax de 30 % s’applique (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux). En revanche, la plus-value à court terme s’ajoute aux autres revenus et est taxée au barème progressif jusqu’à 45 %, ce qui peut s’avérer très pénalisant pour les hauts revenus.
4. Les droits d’enregistrement, à la charge de l’acquéreur
La cession du fonds de commerce supporte également des droits d’enregistrement, supportés par l’acquéreur selon le barème suivant :
| Fraction du prix jusqu’à 23 000 € | 0 % |
| Fraction entre 23 000 € et 200 000 € | 3 % |
| Fraction au-delà de 200 000 € | 5 % |
Pour un fonds cédé à 800 000 € : droits d’enregistrement = 0 + (177 000 × 3%) + (600 000 × 5%) = 35 310 € à la charge de l’acheteur.
5. Les régimes d’exonération, les trois dispositifs clés
C’est ici que se joue l’essentiel de l’optimisation fiscale. Trois dispositifs principaux, prévus par le CGI, permettent d’exonérer totalement ou partiellement la plus-value de cession.
| Dispositif | Condition activité | Seuil / condition | Exonération |
| Art. 151 septies | ≥ 5 ans | Recettes < 250k€ (BIC) / 90k€ (BNC) | Totale |
| Art. 238 quindecies | ≥ 5 ans | Prix ≤ 500 000 € | Totale |
| Art. 238 quindecies | ≥ 5 ans | Prix entre 500k€ et 1M€ | Partielle dégressive |
| Art. 151 septies A | ≥ 5 ans | Départ à la retraite | Totale sur IR |
| Art. 151 septies B | — | Immeuble d’exploitation détenu > 5 ans | Abattement 10%/an jusqu’à 15 ans |
A — Exonération selon les recettes (art. 151 septies CGI)
Ce dispositif s’adresse aux petites entreprises à l’IR. L’exonération est totale si les recettes annuelles moyennes sur les deux derniers exercices n’excèdent pas 250 000 € pour les BIC ou 90 000 € pour les BNC, et si l’activité a été exercée pendant au moins 5 ans. Au-delà de ces seuils et jusqu’au double, une exonération partielle dégressive s’applique.
B — Exonération selon la valeur de cession (art. 238 quindecies CGI)
C’est le dispositif le plus puissant et le plus utilisé en pratique. Il s’applique aussi bien aux structures à l’IR qu’à l’IS (sous conditions PME).
Exonération totale si le prix de cession est inférieur ou égal à 500 000 €.
Exonération partielle dégressive si le prix est compris entre 500 000 € et 1 000 000 €. La formule : exonération = (1 000 000 − prix de cession) / 500 000.
| Conditions pour les sociétés à l’IS Moins de 250 salariés ET total bilan < 43 M€ ou CA < 50 M€. Capital non détenu à 25 % ou plus par des sociétés ne remplissant pas ces critères.Le cédant ne doit pas conserver le contrôle de la société cessionnaire (50 % des droits ou direction effective). L’activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans. |
C — Exonération en cas de départ à la retraite (art. 151 septies A CGI)
Ce dispositif exonère d’impôt sur le revenu les plus-values réalisées lors de la cession concomitante à un départ en retraite, sous réserve que l’activité ait été exercée pendant au moins 5 ans. Il est cumulable avec l’article 238 quindecies, ce qui permet dans certains cas d’atteindre une exonération quasi-totale. Les prélèvements sociaux (17,2 %) restent en revanche dus sur la fraction long terme non exonérée.
6. Exemple chiffré, M. Laurent, restaurateur
M. Laurent exploite un restaurant en entreprise individuelle depuis 12 ans. Il cède son fonds de commerce pour 800 000 €. La valeur nette comptable est de 50 000 €. Il part à la retraite dans le même temps.
| Élément | Sans exonération | Avec art. 238 quindecies + retraite |
| Prix de cession | 800 000 € | 800 000 € |
| Valeur nette comptable | 50 000 € | 50 000 € |
| Plus-value réalisée | 750 000 € | 750 000 € |
| Fraction exonérée | 0 € | 300 000 € (40%) |
| Plus-value taxable | 750 000 € | 450 000 € |
| Impôt dû (flat tax / IR) | 225 000 € | 60 000 € |
| Économie fiscale | — | ≈ 165 000 € |
La fraction exonérée par l’art. 238 quindecies est calculée comme suit : (1 000 000 − 800 000) / 500 000 = 40 %. Le cumul avec l’art. 151 septies A (départ retraite) exonère en plus la fraction IR restante. Seuls les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus sur la plus-value long terme taxable résiduelle.
7. Points de vigilance, les pièges à éviter
- Le séquestre du prix, le prix de vente est séquestré pendant 30 à 90 jours pour couvrir la solidarité fiscale de l’acquéreur. La liquidité n’est pas immédiate.
- L’immobilier est exclu, les plus-values immobilières sont exclues de l’art. 238 quindecies. Elles relèvent de l’art. 151 septies B (abattement 10%/an au-delà de la 5e année, exonération totale à 15 ans).
- L’option est expresse, le régime de l’art. 238 quindecies ne s’applique que sur option, exercée lors du dépôt de la déclaration de cessation, sur papier libre signé. L’absence d’option = taxation de droit commun.
- Le délai de 60 jours est impératif, toute déclaration tardive expose à des pénalités et majorations de retard.
- La non-cumulabilité partielle, l’art. 238 quindecies est exclusif de l’art. 151 septies. Il faut choisir le plus avantageux. En revanche, il se cumule avec l’art. 151 septies A (retraite).
| En synthèse La cession d’un fonds de commerce peut être fiscalement neutre ou quasi-neutre si elle est correctement anticipée. L’articulation des articles 151 septies, 238 quindecies et 151 septies A du CGI offre des leviers puissants, à condition de les activer au bon moment et dans les bonnes formes. Une structuration préalable, idéalement deux à trois ans avant la cession, est indispensable pour maximiser l’optimisation et éviter les mauvaises surprises. |
Références légales et sources
Art. 151 septies, 238 quindecies et 151 septies A du CGI (Légifrance) • BOFiP BOI-BIC-PVMV-40-20-50 • Service-Public Entreprendre (mis à jour février 2026) • Bpifrance Création • impots.gouv.fr • fiscaloo.fr (avril 2026) • conseil-cession.com
