1. Qu’est-ce que l’apport-cession et pourquoi les dirigeants y ont recours ?
Lorsqu’un chef d’entreprise cède sa société, la plus-value réalisée est en principe imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux, voire au barème progressif pouvant atteindre 45 % en cas d’option. Sur une cession à 5 millions d’euros avec un prix de revient symbolique, l’impôt dépasse aisément 1,5 million d’euros, prélevé dès l’année de la cession.
L’apport-cession, codifié à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI), permet de différer cette imposition. Le mécanisme repose sur une logique simple : le dirigeant n’encaisse pas directement le produit de cession, c’est une holding qu’il contrôle qui cède les titres. La plus-value est alors placée en report d’imposition. Elle n’est pas effacée, mais repoussée dans le temps, permettant au capital de travailler intégralement, sans amputation fiscale immédiate.
Ce différé peut durer 10, 15, voire 20 ans si le réinvestissement est bien structuré, le temps que les fonds de private equity ou de dette privée choisis arrivent à maturité. Pendant toute cette période, le capital travaille sur une base pleine, ce qui crée un effet de levier patrimonial considérable par rapport à une cession directe et réimplacement du net après impôt.
1.1 Le fondement juridique : article 150-0 B ter CGI
Le dispositif est issu de la loi de finances rectificative pour 2012, codifié à l’article 150-0 B ter du CGI. Il s’est substitué à l’ancien régime de l’article 150-0 B (apport simple avec report automatique, supprimé en 2014). La logique est celle d’un régime de faveur conditionnel : le report n’est acquis que si le contribuable respecte un ensemble de conditions précises et cumulatives.
Le Bulletin officiel des finances publiques (Bofip) publie régulièrement des précisions sur l’interprétation du texte (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60). Les lois de finances successives (2014, 2016, 2019, 2025, 2026) ont progressivement durci les conditions, notamment sur le quota de réinvestissement et la durée de conservation. La version en vigueur en 2026 est nettement plus contraignante qu’en 2014.
1.2 Le schéma de base : apport puis cession
L’opération se déroule en trois temps distincts. Premièrement, le dirigeant apporte ses titres de société opérationnelle à une holding soumise à l’IS qu’il contrôle. Cet apport est valorisé à la valeur vénale des titres. Une plus-value d’apport est constatée, mais placée immédiatement en report d’imposition (aucune imposition au titre de l’apport lui-même). Deuxièmement, la holding cède les titres à un acquéreur tiers (industriel, fonds de PE, etc.). Le produit de cession est encaissé par la holding. Troisièmement, la holding réinvestit une quote-part du produit de cession dans des actifs éligibles dans un délai de 36 mois.
Le report subsiste tant que les conditions sont respectées. Il tombe, et la plus-value devient imposable, en cas de : cession des titres de la holding, dissolution de la holding, non-respect du quota ou du délai de réinvestissement, transfert de domicile fiscal hors de France sans demande de sursis.
2. Les conditions d’application en 2026 : ce qui a changé avec la LFI 2026
2.1 Le contrôle de la holding : une condition centrale
La holding bénéficiaire de l’apport doit être contrôlée par le cédant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le contrôle s’apprécie à la date de l’apport. En pratique, il s’agit de détenir plus de 50 % des droits de vote, directement ou indirectement, ou d’exercer un contrôle de fait (direction générale, pouvoirs de décision). Un simple pacte d’actionnaires ne suffit pas à établir le contrôle si la détention capitalistique est minoritaire.
La holding peut être une SARL, une SAS, une SA ou une SCI soumise à l’IS sur option. La forme importe peu, c’est le régime fiscal (IS) et le contrôle effectif qui comptent. Une holding détenue à 51 % par le cédant et à 49 % par un fonds de PE peut poser des questions sur le contrôle : il faut analyser les clauses statutaires et le pacte d’actionnaires avec attention.
Attention : Si le cédant perd le contrôle de la holding après l’apport (cession de parts, entrée d’un investisseur majoritaire), le report d’imposition tombe immédiatement et la plus-value devient imposable dans l’année de la perte de contrôle. Ce point est souvent sous-estimé dans les opérations complexes impliquant des co-investisseurs.
2.2 Le quota de réinvestissement porté à 70 % par la LFI 2026
La loi de finances pour 2026 a relevé le seuil de réinvestissement de 60 % à 70 % du produit de cession net. Autrement dit, sur 100 euros encaissés par la holding, au moins 70 euros doivent être investis dans des actifs éligibles dans les 36 mois suivant la cession. Les 30 % restants peuvent être conservés en trésorerie, distribués ou investis librement.
Ce relèvement est significatif pour les dirigeants qui avaient l’habitude de calibrer leur réinvestissement à 60 %. Il renforce la logique du dispositif : l’État tolère le report uniquement si le capital est réinvesti dans l’économie productive, et non immobilisé ou consommé.
Le produit de cession pris en compte est le montant brut encaissé par la holding, avant déduction des frais et charges liés à la cession (honoraires de M&A, commissions, frais juridiques). Ces frais viennent en déduction du résultat imposable de la holding à l’IS, mais ils ne réduisent pas la base de calcul du quota de réinvestissement, point fréquemment oublié par les praticiens.
2.3 Les actifs éligibles au réinvestissement
Les actifs éligibles sont définis limitativement. Il s’agit : (1) des titres de sociétés opérationnelles soumises à l’IS, dans lesquelles la holding acquiert au moins 5 % des droits de vote et dont l’activité est commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole ; (2) des parts ou actions de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP) éligibles au quota 150-0 B ter ; (3) des parts de fonds evergreen labellisés ; (4) des ELTIF 2.0 investissant dans des sociétés opérationnelles.
L’immobilier locatif résidentiel est désormais exclu depuis la LFI 2026. Les SCPI, OPCI et SCI de gestion pure ne sont pas éligibles. L’assurance-vie en elle-même n’est pas un actif éligible, mais une holding peut souscrire une assurance-vie en la logeant dans un actif éligible sous-jacent si les conditions sont réunies. Les SOFICA, les FIP et les FCPI ne sont pas éligibles au quota 150-0 B ter.
2.4 La durée de conservation portée à 5 ans
La LFI 2026 porte la durée de conservation minimale des actifs réinvestis à 5 ans, contre 2 ans dans l’ancien régime à 60 %. Cette condition s’applique fonds par fonds : si un FPCI est cédé ou liquidé avant 5 ans, la quote-part de la plus-value en report correspondant à cet investissement tombe et devient immédiatement imposable.
En pratique, les FPCI ont une durée de vie contractuelle de 8 à 12 ans, ce qui rend la condition de 5 ans facilement respectée si le fonds va à son terme normal. Le risque réside dans les fonds qui seraient liquidés prématurément (cession secondaire, dissolution anticipée) ou dans lesquels la holding demanderait un rachat avant terme.
2.5 Le délai de réinvestissement : 36 mois à compter de la cession
Le délai de 36 mois court à compter de la cession des titres par la holding, et non à compter de l’apport initial. C’est un point crucial souvent mal compris. Si l’apport a lieu en janvier 2025 et la cession en juillet 2025, le délai de 36 mois expire en juillet 2028. La holding a jusqu’à cette date pour déployer les 70 % dans des actifs éligibles.
Les appels de fonds successifs des FPCI (capital calls) s’imputent sur le quota au fur et à mesure de leur réalisation. Un engagement de souscription dans un FPCI ne suffit pas : c’est le versement effectif des fonds qui compte pour l’éligibilité au quota. Il faut donc anticiper les calendriers de tirage des fonds choisis pour s’assurer que 70 % seront effectivement appelés dans les 36 mois.
3. La fiscalité applicable en cas d’expiration du report
3.1 Le régime d’imposition applicable
Lorsque le report tombe, quelle qu’en soit la cause, la plus-value devient imposable dans l’année de l’événement déclencheur. Elle est soumise au PFU de 30 % (12,8 % IR + 17,2 % PS) ou, sur option globale, au barème progressif de l’IR (avec les prélèvements sociaux de 17,2 % en tout état de cause). Depuis la LFSS 2026, le taux des prélèvements sociaux sur les plus-values mobilières est relevé à 18,6 % (contre 17,2 % auparavant), portant le PFU à 31,4 %.
La plus-value imposable est la plus-value telle qu’elle existait à la date de l’apport initial, et non à la date de l’expiration du report. Elle ne bénéficie d’aucun abattement pour durée de détention (les abattements antérieurs ont été supprimés pour les titres acquis après 2018). Le montant en report est donc figé au moment de l’apport, ce qui peut être un avantage si la valeur de la holding a depuis progressé (seule la plus-value en report est taxée, pas la plus-value complémentaire générée dans la holding après cession).
3.2 La CEHR et la CDHR : le surcoût des hauts revenus
L’année où le report tombe, la plus-value vient s’ajouter au revenu fiscal de référence (RFR). Si ce dernier dépasse 250 000 € pour un célibataire ou 500 000 € pour un couple, la Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus (CEHR, article 223 sexies CGI) s’applique : 3 % entre 250 001 € et 500 000 €, 4 % au-delà. La Contribution Différentielle sur les Hauts Revenus (CDHR, article 224 CGI, prorogée LFI 2026) garantit en outre un taux effectif minimum de 20 % sur ces tranches. Le coût fiscal total peut donc dépasser 35 % sur la plus-value en report.
4. Stratégies avancées autour de l’apport-cession
4.1 L’allocation des 70 % : construire un portefeuille diversifié
Le choix des actifs éligibles est la décision patrimoniale la plus importante après la décision d’apporter. Il convient de ne pas concentrer les 70 % sur un seul fonds ou une seule stratégie. Une allocation diversifiée par millésime (2025, 2026, 2027 pour échelonner les appels de fonds), par stratégie (LBO mid-market, growth equity, dette privée senior) et par gérant (3 à 5 gérants de qualité établie) réduit le risque de sous-performance et de liquidité.
Les gérants de référence en France sur le PE éligible 150-0 B ter incluent notamment des acteurs comme Ardian, Tikehau Capital, Eurazeo, Capza, ou encore des fonds de fonds dédiés. Il ne s’agit pas d’une recommandation : chaque fonds doit être analysé sur son track record, sa stratégie, ses frais (TRI net après frais de gestion et carried interest) et son éligibilité confirmée par le gestionnaire et l’avocat fiscaliste.
4.2 Articulation avec la transmission : la plus-value en report comme outil successoral
Un mécanisme puissant mais peu connu : la plus-value en report s’éteint au décès du contribuable (article 150-0 B ter IV du CGI). Les héritiers récupèrent les titres de la holding à leur valeur vénale à la date du décès, sans que la plus-value en report soit imposable. C’est une extinction définitive du report, non une transmission du report. Les héritiers peuvent ensuite céder la holding ou les actifs sous-jacents avec un prix de revient fixé à la valeur d’entrée dans leur patrimoine (valeur au décès).
Cette règle transforme l’apport-cession en outil de transmission : si le dirigeant conserve sa holding jusqu’à son décès, la plus-value en report disparaît. Toute la stratégie patrimoniale consiste alors à allonger le plus possible la durée du report (réinvestissements successifs dans de nouveaux fonds éligibles après le premier cycle) tout en anticipant la transmission de la holding par donation démembrée.
4.3 La combinaison holding IS + assurance-vie luxembourgeoise
La holding qui cède les titres et réinvestit 70 % peut affecter les 30 % libres dans un contrat d’assurance-vie luxembourgeois souscrit au nom de la holding (contrat de capitalisation, fiscalement neutre pendant la vie du contrat au niveau IS si valorisation). Ces 30 % travaillent dans un cadre protégé (triangle de sécurité luxembourgeois) et peuvent eux-mêmes être investis en PE, dette privée ou produits structurés selon le profil de la holding.
4.3.1 Le contrat de capitalisation vs l’assurance-vie
Pour une personne morale (la holding IS), c’est le contrat de capitalisation, et non l’assurance-vie, qui est le véhicule adapté. Le contrat de capitalisation ne comporte pas de clause bénéficiaire (il n’a pas de volet prévoyance) mais offre la même fiscalité de gestion (absence d’imposition annuelle sur les gains non réalisés) et le même accès aux unités de compte luxembourgeoises.
4.4 Le risque de l’abus de droit
L’administration fiscale surveille les opérations d’apport-cession dont la motivation serait exclusivement fiscale. Si la holding n’a aucune substance économique, si l’apport est réalisé la veille d’une cession déjà négociée, ou si les réinvestissements sont fictifs ou circulaires, le risque de requalification en abus de droit (article L. 64 du LPF) est réel. Les conséquences : imposition immédiate de la plus-value, pénalité de 80 % et intérêts de retard.
La doctrine administrative (BOI-CF-IOR-30-10) donne des critères d’identification des opérations abusives. En pratique, la règle d’or est la suivante : l’apport-cession doit s’inscrire dans une vraie logique économique et patrimoniale, documentée, avec une holding qui a une vie réelle (comptabilité, AG annuelles, résolutions de gérance, contrats de service avec les filiales si animatrice).
Cas concret : Alexandre, 51 ans, Apport-cession sur une ESN valorisée 4,8 M€
Alexandre dirige une ESN (entreprise de services numériques) valorisée 4,8 M€, prix de revient fiscal de ses titres : 80 000 €. Plus-value brute : 4,72 M€. Sans apport-cession : PFU 31,4 % = 1 482 080 €, net réinvestissable 3,317 M€. Avec apport-cession : création d’une holding SAS (IS), apport valorisé à 4,8 M€, cession par la holding à un fonds de PE. Plus-value de 4,72 M€ en report. Réinvestissement obligatoire (70 %) : 3,36 M€ dans 4 FPCI éligibles 150-0 B ter (appels de fonds étalés sur 36 mois, durée de vie 10 ans, TRI net cible 12-14 %). Les 30 % libres (1,44 M€) sont placés dans un contrat de capitalisation luxembourgeois souscrit par la holding. Capital total travaillant : 4,8 M€. Gain de l’opération par rapport à une cession directe : 1,48 M€ de capital supplémentaire travaillant pendant 10+ ans. A un TRI de 12 %, cet écart de capital supplémentaire génère lui-même plus de 3 M€ de valeur additionnelle nette en fin de période.
Sources : CGI art. 150-0 B ter, LFI 2026 (JO 4 fév. 2026) art. 15, LFSS 2026 art. 7, Bofip BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 mis à jour fév. 2026, LPF art. L. 64, Code de commerce art. L. 233-3, AMF Doctrine produits éligibles 150-0 B ter, Conseil d’Etat 18 juin 2015 n° 371658
