Logo du Groupe FindGest

Le Family Buy out : Définition, exemple, étapes

Picture of Maxime ROY
Maxime ROY
Dans cet article, nous vous parlerons du montage en family buy out, quels sont les étapes, son fonctionnement et un exemple concret.
Sommaire

Audit patrimonial offert en 2024

100% des investissements sont référencés !

Le family buy out est un schéma de transmission d’entreprise qui s’articule autour de trois opérations

1) la réalisation d’une donation-partage avec soulte d’une partie des titres de la société

2) la constitution d’un holding de reprise

3) l’achat par le holding des titres restant.

1) La donation-partage avec soulte

La première consiste pour le chef d’entreprise à effectuer une donation partage avec soulte d’une partie de ses titres à ses enfants.

La donation partage et la soulte sont essentiels pour deux raisons. La première est que la donation partage détermine sa valeur au moment du don et non au moment du décès. Il n’y aura pas de calcul à réaliser pour connaître la valeur du don au moment du décès.

La soulte va permettre de créer un équilibre entre les héritiers. En effet, si l’entrepreneur n’a qu’un enfant qui souhaite reprendre et que son patrimoine est déséquilibré, il ne faudra pas laisé les autres enfants.

Il y aura donc une  »créance », appelé soulte que l’enfant, héritier de l’entreprise, devra restituer.

2) La constitution d’un holding de reprise

La deuxième étape permet d’apporter les titres reçus par l’héritier repreneur à une société holding créée à cet effet. Ces titres seront seront réalisés à travers une donation partage assorti d’un Pacte Dutreil

Grâce à la donation partage, il pourra bénéficier d’un abattement de 100 000 € par enfant.

Voir l’article sur l’apport-cession/Pacte Dutreil

Ce pacte permet une exonération des droits de mutation de 75 % de la valeur des titres donnés.

Mais attention, pour être effectif, ce pacte doit faire l’objet, de plusieurs conditions comme :

  • un engagement collectif
  • un engagement individuel de conservation des titres.

Tout d’abord, le donateur, avec un ou plusieurs associés, doit prendre l’engagement de conserver les titres pendant une durée minimale de 2 ans, l’engagement devant en principe être en cours au jour de la transmission.

De l’autre côté, l’engagement collectif sera toutefois réputé acquis dès lors que, depuis au moins 2 ans au jour de la transmission, le donateur détient, seul ou avec son conjoint, le quota de titres requis (34 %) et que l’un des deux exerce dans la société son activité principale ou une fonction de direction lorsque la société est soumise à l’impôt sur les sociétés.

Ensuite, au jour de la transmission, le donataire ayant reçu les titres doit prendre l’engagement individuel de conserver les titres transmis pour une durée d’au moins 4 ans à compter de la fin de l’engagement collectif.

Les titres de la Holding sont souvent acquis effet de levier et les mensualités seront remboursés par la remontée de dividende liée à la société d’exploitation.
Attention de bien analyser le montant de l’emprunt pour être en mesure de rembourser la mensualité liée à l’achat des titres.

De plus, les droits de donation restant dus sur la fraction taxable d’une donation en pleine propriété d’une entreprise individuelle bénéficiant du pacte Dutreil sont réduits de 50 % lorsque le donateur est âgé de moins de 70 ans.

Cet emprunt vise simplement à payer la soulte des héritiers.

3) L’achat par le holding des titres restant.

Enfin, la dernière étape n’est autre que la vente par le chef d’entreprise de la partie restante des titres au profit du holding.

Pour cela, plusieurs montages existent comme une convention de quasi usufruit sur la donation partage ou encore la vente d’une partie des titres hors donation.

La vente d’une partie des titres à son profit personnel va lui permettre de dégager du cash dans l’opération et pouvoir vivre pleinement de sa retraite et préparer la succession de son entreprise.

La donation avec quasi-usufruit va lui permettre d’être toujours aux commandes en gardant l’usufruit et ainsi percevoir les revenus issus de la société d’exploitation jusqu’à son décès.

Au décès, l’usufruit sera restituer au nue propriétaire, cet à dire le donataire. Il sera plein propriétaires des titres donnés par donation.

Bonus :

Compte tenu du mécanisme de la donation-partage qui permet d’éliminer la plus-value, et du fait que l’opération d’apport par le donataire se déroule quasiment de manière consécutive, il n’y a généralement pas de plus-value générée par l’apport.

De plus, en ce qui concerne le pacte « Dutreil », il pourrait sembler que l’apport de titres à la société holding risquerait de rompre l’engagement de conservation des titres par le donataire, entraînant ainsi une perte du bénéfice de l’exonération de droits de mutation de 75 %.

La vente des titres entraînera probablement la réalisation d’une plus-value. Cette cession, effectuée dans le cadre du départ en retraite du dirigeant, bénéficiera d’un abattement fixe de 500 000 €, et éventuellement d’un abattement pour durée de détention renforcé (50 %, 65 % ou 85 % selon la durée de détention), à condition que toutes les conditions requises soient remplies.

Audit patrimonial offert en 2024

100% des investissements sont référencés !

Nouveaux articles
statut impatrié conditions éligibilité avantages

Régime imparités : exemple, éligibilité, exonération, avantages

Voir cet article
Renégocier PRA

Comment renégocier les pénalités de remboursement anticipé ?

Voir cet article
financement banque personne âgée

Financer son prêt immobilier en étant âgé

Voir cet article
Avez-vous aimé l'article ?
Avis / Contenu
Partagez notre expertise