I. Comprendre le Fonctionnement de l’Article 150-0 B ter du CGI
Si vous envisagez de vendre les titres de votre entreprise, le régime d’apport-cession, encadré par l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts (CGI), peut se révéler particulièrement avantageux. Il permet de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de la cession des titres.
En règle générale, la plus-value sur la cession de titres est soumise à l’un des deux régimes fiscaux suivants : le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), avec un taux de 30% (12,8% d’impôt sur le revenu + 17,2% de prélèvements sociaux), ou le barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec des taux allant de 0% à 45%, accompagnés de prélèvements sociaux de 17,2%.
Ces régimes peuvent entraîner une charge fiscale importante, d’où l’intérêt de prévoir la fiscalité applicable à la vente des actions de votre entreprise. Pour bénéficier du régime d’apport-cession, vous devez apporter les actions de votre société à une société holding que vous contrôlez.
Une holding est une société créée pour détenir des actions d’autres sociétés et assurer une unité de direction. Le contrôle de la holding signifie que vous détenez la majorité des droits de vote ou des bénéfices, ou que vous avez un pouvoir de décision significatif.
Une fois les actions apportées, la holding peut les vendre à un acquéreur ultérieur, permettant ainsi de bénéficier d’un report d’imposition de la plus-value d’apport, sous certaines conditions. Ce dispositif permet ainsi d’optimiser l’impact fiscal de la vente de vos actions.
II. Bénéficier du Régime d’Apport-Cession
Étape 1 : Apport des Actions à une Holding
Pour bénéficier du régime d’apport-cession, la holding doit remplir plusieurs conditions :
- Elle doit être soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS).
- Elle doit être établie en France, dans un État membre de l’UE, ou dans un État ayant une convention fiscale avec la France.
- Elle doit être contrôlée par l’apporteur (le dirigeant).
Le processus d’apport se déroule comme suit :
- L’entrepreneur apporte ses titres à la holding et réalise une plus-value.
- Cette plus-value est déterminée et figée à la date de l’opération d’apport, mais son imposition est reportée.
Étape 2 : Cession des Actions par la Holding
Si la cession des actions par la holding intervient plus de 3 ans après l’apport, il n’y a aucune obligation de réinvestir le produit de cession pour continuer de bénéficier du report d’imposition. En revanche, si la cession a lieu moins de 3 ans après l’apport, la holding doit réinvestir au moins 60% du produit de cession dans des activités économiques qualifiées dans un délai de 2 ans. Cela inclut l’acquisition de contrôle dans d’autres sociétés ou la souscription à des augmentations de capital de PME. En pratique, il est souvent difficile de prévoir le prix de vente des actions. Pour cette raison, apport et cession sont fréquemment réalisés simultanément, nécessitant un réinvestissement de 60% du produit de cession dans les 2 ans suivant la vente.
Étape 3 : Réemploi du Produit de Cession
Si la holding vend les actions moins de 3 ans après l’apport, elle doit réinvestir au moins 60% du produit de cession dans les 2 ans suivant la vente. Les réinvestissements peuvent être réalisés directement dans des PME ou via des fonds de capital-investissement. Depuis le 1er janvier 2019, les holdings peuvent également investir dans des fonds de capital-investissement, élargissant ainsi les options.
Conditions de Réemploi :
- Acquérir le contrôle d’une société :
- Siège en France, dans l’UE, ou dans un État ayant une convention fiscale avec la France.
- Activité économique.
- Soumise à l’IS.
- Souscrire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une société selon les mêmes conditions.
- Investir dans des fonds d’investissement (FPCI, FCPR, SLP, SCR) respectant certaines conditions de composition d’actifs.
Les parts ou actions des fonds doivent être conservées par la holding pendant au moins 5 ans. Ces investissements présentent un risque de perte en capital.
III. Fin du Report d’Imposition
Le report d’imposition prend fin dans les cas suivants :
- La holding vend les titres apportés moins de 3 ans après l’apport sans réemploi de 60% du produit de cession.
- L’entrepreneur transfère son domicile fiscal hors de France.
- En cas de cession, rachat, remboursement ou annulation des actions de la holding reçues en rémunération de l’apport.
- Non-conservation des parts ou actions de fonds jusqu’à l’expiration du délai de 5 ans après souscription.
Fin du report d’imposition 150-0 B ter : Le report d’imposition cesse dès lors que l’une de ces conditions est violée, entraînant immédiatement l’imposition de la plus-value initialement reportée.
IV. Transformation du Report en Exonération
Le report d’imposition peut se transformer en exonération dans certaines conditions :
- Donation des actions de la holding : L’entrepreneur est exonéré d’impôt sur la plus-value si le donataire contrôle la holding après la donation et conserve les titres pendant 5 ou 10 ans.
- Décès de l’entrepreneur : La transmission pour cause de décès exonère définitivement la plus-value en report d’imposition.
