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Maxime ROY
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Qu’est-ce que l’apport cession ?

L’apport-cession est un mécanisme consistant à apporter les titres d’une société à une holding afin de les céder ultérieurement. En respectant les conditions afférentes à ce dispositif, vous pourrez bénéficier d’un report d’imposition sur les plus-values réalisées depuis la création (ou l’acquisition) de la société dont les titres sont apportés.

Dans certains cas bien précis, ce report peut se transformer en exonération totale d’imposition de la plus-value. Ce mécanisme est régi par l’article 150-O-B-Ter du Code Général des Impôts.

Quelles sont les démarches à effectuer dans le cadre d’un apport cession ?

L’opération est relativement simple à concevoir.

La première étape consiste à créer une société holding dont vous pourrez choisir la forme librement (SAS, SARL, etc…). Afin de pouvoir bénéficier du régime de l’apport-cession, veillez à ce que celle-ci soit soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). De plus, celui qui apporte les titres doit avoir une position de contrôle sur la holding, c’est-à-dire qu’il détienne au minimum 33% des droits de vote ou des droits aux bénéfices, et que cette proportion soit la plus importante parmi tous les actionnaires de cette dernière.

Une fois cette nouvelle société créée, vous allez apporter les titres de votre société d’exploitation (celle que vous avez l’intention de céder dans les années à venir) à cette holding. Il s’agit concrètement d’un processus d’échange : vous apportez des titres ayant une certaine valeur, en échange de quoi vous recevez de nouvelles actions émises par la holding en rémunération de l’apport en question.

Une fois l’apport réalisé, une plus-value sera calculée et sera placée en report d’imposition.

C’est à ce moment qu’interviennent de nouvelles conditions liées à la détention des titres et à leur cession. En effet, afin que le report d’imposition soit effectif, vous devrez respecter l’une des deux conditions suivantes : les titres devront être détenus au sein de la holding pendant une durée minimale de 3 ans, ou si la cession a lieu avant cette échéance, vous serez tenu de réinvestir au minimum 60% du produit de cession dans des activités éligibles.

Quels sont les investissements éligibles à l’apport cession (report d’imposition) ?

Plusieurs possibilités s’offrent à vous  : 

  • Investissement dans une activité, qu’elle soit commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou financière (sont exclus l’investissement dans de l’immobilier locatif ou dans des portefeuilles de valeurs mobilières)
  • Prise de contrôle au sein d’une société opérationnelle
  • Participation aux augmentations de capital de sociétés opérationnelles 
  • Investissement dans des fonds éligibles (de type FCPR par exemple)

Ces investissements nécessiteront une conservation d’au moins 12 mois (cette durée est majorée à 5 ans en cas de réinvestissement dans des fonds).

Si vous respectez l’une ou l’autre de ces conditions, le report d’imposition est acquis, et vous pouvez alors utiliser le produit de cession comme bon vous semble tant que les titres restent au sein de la holding (si une sortie est effectuée, l’imposition placée en report devient en revanche effective).

Cependant, une mise en garde s’impose concernant la deuxième option. En effet, dans le cadre d’un réinvestissement, les fonds éligibles proposés ne sont souvent que peu attractifs. Pire, cela pourrait entraver les gains perçus lors de la cession et il est parfois préférable d’accepter de s’acquitter de l’impôt.

Il est à noter que des frais seront à prévoir dans le cadre de l’opération pour la valorisation des titres au moment de l’apport. L’intervention d’un commissaire aux apports représente un coût de quelques centaines d’euros en général.

Quels sont les avantages procurés par l’apport cession ?

Venons-en maintenant au cœur du sujet. 

Considérons, dans un premier temps, le cas d’une cession classique. En cas de plus-value, vous êtes par défaut soumis au PFU (ou Flat Tax) soit une imposition totale de 30% (à laquelle s’ajoute une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au-delà de 250 000€, pour un taux de 3% à 4%). Sur option, vous pouvez choisir d’être imposé au barème progressif de l’IR mais depuis 2018, ce choix n’est plus réellement pertinent puisque vous ne pouvez plus bénéficier des abattements pour durée de détention.

Si vous avez créé ou acquis votre société avant 2018, l’abattement est de 50% si la durée de détention des titres est inférieure à 8 ans, 65% au-delà. Si la cession intervient dans le cadre d’un départ à la retraite ou que votre société est au moment de l’acquisition une PME de moins de 10 ans, ces abattements passent respectivement à 65% et 85%.

Toujours est-il que peu importe le cas, vous devrez vous acquitter de ces taxes. Le mécanisme d’apport-cession place automatiquement la plus-value en report d’imposition.

Exemple d’un montage en apport-cession afin d’annuler votre imposition

Prenons l’exemple de Monsieur Findgest qui a créé sa société en 2012. Le capital initial était de 10 000€. Aujourd’hui son entreprise est valorisée 1 000 000€.

La plus-value enregistrée est alors de 900 000€. Il choisit l’option de l’imposition au barème progressif de l’IR. Après application de l’abattement renforcé pour durée de détention, il n’est imposable que sur (1-85%) x 900 000 = 135 000€. Sans réaliser d’apport-cession, il devra s’acquitter de l’imposition liée à ce montant.

Mais il a alors songé à créer une holding afin d’y apporter ses titres. Il n’envisage pas de cession dans les 3 ans, ce qui implique une mise en report de l’imposition sur cette plus-value. En 2026, il sera libre de disposer de ses titres comme il le souhaite.

Pour aller plus loin, tant que les titres restent dans sa holding, il a alors la possibilité de réinvestir tout le produit de sa cession, y compris le montant qu’il aurait normalement dû payer à l’administration fiscale sans apport-cession.

Ainsi, il peut également faire capitaliser ce montant économisé grâce à l’opération pour, par exemple, se verser une rente supérieure s’il souhaite s’offrir un complément de revenu pour sa nouvelle retraite.

Quel est l’intérêt de l’apport-cession d’un point de vue patrimonial ?

Ce dispositif est d’autant plus attractif dans une optique de transmission.

En effet, considérons que vous ayez apporté les titres de votre société à votre holding. Vous souhaitez ensuite réaliser une donation des titres à vos enfants, qui seront les donataires. A la condition que ceux-ci contrôlent la holding, ce sont désormais eux qui sont concernés par le report d’imposition sur la plus-value. Si les enfants s’engagent à détenir les titres pendant une durée d’au moins 5 ans, ce report d’imposition se transforme alors en une exonération définitive de l’impôt sur la plus-value.

En cas de décès de l’apporteur, la plus-value en report sera également purgée. Cela en fait un véritable outil de transmission.

Il existe cependant un dernier point noir : les droits de succession. En effet, les donataires seront toujours redevables des droits de succession qui peuvent être conséquents.

Cependant, il est tout à fait possible de cumuler le dispositif avec un pacte Dutreil (sous réserve toutefois de vérifier que les conditions inhérentes à ces deux mécanismes soient validées) ce qui vous permettra de bénéficier en plus d’un abattement de 75% sur la valeur des titres transmis (voir pour cela notre article sur le pacte Dutreil).

Exemple d’un montage en Pacte Dutreil couplé d’un apport-cession

Reprenons l’exemple de Monsieur Findgest ci-dessus. S’il cède 100% de ses titres, ses enfants (considérons qu’il en a 2) recevrons chacun une valeur de 500 000€ . Si on considère qu’ils ont déjà consommé leur abattement de 100 000€ sur les donations, ils devront chacun s’acquitter de 98 194€ de droits de succession.

Si Monsieur Findgest a également veillé à réunir les conditions d’éligibilité au Pacte Dutreil, les enfants ne sont taxables que sur une base de 125 000€ chacun. Cela implique un montant de 23 194€ par enfant. Si Monsieur Findgest a moins de 70 ans, ce montant est divisé par 2.

En cumulant ces dispositifs, on se rend compte que l’on passe d’une imposition de 200 000€ à 250 000€ environ (en fonction du nombre de parts fiscales du foyer de Monsieur Findgest), à seulement 23 194€ au total.

L’intérêt de l’apport-cession sera d’ailleurs grandissant dans les années à venir, au regard de la suppression des abattements pour durée de détention et de l’imposition forfaitaire de 30%.

Si Monsieur Findgest avait créé sa société en 2019, il aurait dû s’acquitter de 270 000€ d’impôt sur la plus-value. Au total, l’économie aurait été d’environ 470 000€. 

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