Qu’est-ce qu’une holding ?
Investir via une holding - Findgest
Si vous êtes entrepreneur, vous avez peut-être entendu parler des concepts de société mère/société fille, ou de détention de société par une personne morale. Dans ce cas, la notion de holding n’est jamais loin.
En effet, pour reprendre simplement les termes évoqués ci-dessus, une holding est également ce que l’on appelle une société mère, en référence à une société fille qu’elle détient au moins partiellement. Il s’agit d’une personne morale, donc d’une société à proprement parler, à laquelle les titres de la société fille ont été apportés. Cette holding peut être dite « animatrice » si celle-ci exerce une activité et que son chiffre d’affaires est non nul (autrement dit, si son résultat comprend autre chose que des produits de participation).
Concrètement, la holding va s’impliquer dans l’activité et la stratégie des filiales qu’elle détient, elle peut leur apporter les moyens nécessaires à leur fonctionnement et leur développement et leur facturer des prestations, qu’elles soient du ressort administratif, juridique, RH, etc….
Sinon, elle est considérée comme passive, c’est-à-dire que son but se restreint à de la gestion financière, à percevoir des remontées de dividendes, etc…
Pourquoi créer une holding ?
Tout dépend bien évidemment de la situation de chacun et de la complexité de votre structure professionnelle, mais d’une manière générale la création d’une holding accouche d’avantages sur de nombreux aspects qu’ils soient fiscaux, juridiques ou opérationnels.
Nous allons justement analyser chacune de ces catégories point par point.
Tout d’abord, d’un point de vue fiscal, la création d’une holding est une excellente opération. En effet, si vous détenez directement votre société, vous serez rapidement contraint de vous acquitter de prélèvements envers l’administration fiscale lorsque vous souhaiterez extraire des fonds, que ce soit pour un investissement ou tout simplement pour vous verser des dividendes.
La plupart du temps toute sortie sera considérée comme un versement de dividendes, ce qui impliquera une imposition forfaitaire de 30% sur les montants en question (12.8% d’impôt sur le revenu et 17.2% de prélèvements sociaux). Afin d’éviter cette situation fâcheuse, il existe ce qu’on appelle le régime « mère-fille ».
Pour que celui-ci s’applique, la holding devra détenir au moins 5% des parts de la société fille pendant une durée d’au moins 2 ans. De plus, la holding et les sociétés filles en question devront être soumises à l’impôt sur les sociétés.
Une fois ces conditions vérifiées, vous bénéficiez alors d’un abattement à hauteur de 95% des dividendes que vous remontez à la holding (les 5% restants, imposés à l’IS, correspondant en fait à la réintégration d’une quote-part de frais et charges).
Concrètement, la fiscalité sera de 15% x 5% = 0.75% dans le meilleur des cas, et de 25% x 5% = 1.25% dans le pire des cas. Il existe donc en réalité très peu de frottements avec ce montage.
L’idée derrière tout cela, c’est de conserver un maximum de capital en vue de le réinvestir et de le faire potentiellement fructifier. En effet, il peut être frustrant de payer immédiatement un impôt sur un capital que l’on ne compte pas utiliser pour son quotidien dans l’immédiat.
C’est pourquoi ce montage est excellent pour payer de la fiscalité uniquement sur les dividendes dont on a besoin pour vivre.
Exemple d'un montage à travers une holding
Monsieur Findgest souhaite investir dans une start-up prometteuse développée par un ami. Il aura pour cela besoin d’environ 300 000€ de capital. S’il détient directement sa société, il devra alors extraire 300 000/ (1 -30%) = 428 571€ de ses réserves. Maintenant, en supposant qu’il a créé sa holding il y a 2 ans, il devra simplement débourser 300 000/(1- 15% x 5%) = 302 267€.
Ainsi, il économise environ 126 000€ sur l’opération, et il peut donc réduire largement son besoin en capital afin de soutenir son ami. Précisons par rapport au raisonnement ci-dessus qu’il est notamment question de l’imposition des dividendes.
En fonction de votre situation et de vos objectifs, vous aurez peut-être tendance à privilégier une rémunération sous forme de salaire. En général, il s’agit d’un compromis entre obtenir des revenus nets plus élevés, ou cotiser pour une meilleure protection sociale.
En effet, lorsque vous souhaitez vous verser un salaire, vous retenez un montant brut duquel environ 23% de la valeur doit être retranchée afin d’aboutir au salaire net. Ce retrait correspond aux charges sociales. Il peut s’agir d’une option plus sécuritaire puisque vous cotisez pour votre retraite, votre sécurité sociale, etc…
Mais dans ce cas, lorsque la rémunération devient élevée, on en revient à privilégier les dividendes qui sont plus intéressants fiscalement (sur un salaire net, il faut ensuite payer l’impôt sur le revenu conformément au barème progressif qui peut atteindre 45%).
Quel est l'intérêt fiscal d'une holding ?
La holding dispose d’un intérêt fiscal important en sus des éléments évoqués ci-dessus.
Il est possible sous certaines conditions de jouir de ce que l’on appelle la réintégration fiscale. Ce dispositif est notamment pertinent si vous détenez plusieurs sociétés. Afin de pouvoir être éligible, au moins 5% du capital de la holding doit être détenu par des personnes physiques. La holding doit, elle avoir une participation d’au moins 95% dans chacune de ses filiales qui doivent toutes avoir les mêmes dates de clôture d’exercice. A ce moment, la réintégration fiscale consiste alors à ne pas considérer les résultats de chacune des sociétés indépendamment mais à équilibrer les pertes des unes en y affectant les bénéfices des autres, ce qui aboutit à une imposition générale. De plus, l’abattement sur les remontées de dividendes passe cette fois-ci à 99%.
Typiquement, l’intégration fiscale est avantageuse dans le cas où vous venez de créer ou de restructurer l’une de vos filiales, et que des résultats déficitaires sont à envisager sur les années à venir.
Un autre cas classique est celui de l’acquisition d’une société où vous utilisez les dividendes de la société fille afin de rembourser l’emprunt souscrit par la holding, tout en imputant les intérêts et autres frais afférents à l’opération aux bénéfices de la société fille afin de réduire l’imposition globale.
Exemple du bénéfice fiscal d'un montage en holding
Monsieur Findgest qui possède deux sociétés d’exploitation détenues chacune à 95% par sa holding. La première, restructurée récemment, réalise un déficit de 100 000€ sur l’année 2022. L’autre réalise un bénéfice de 400 000€, c’est une société performante qui a été acquise 2 ans plus tôt en utilisant de la dette. L’amortissement des frais d’acquisition s’élève à 30 000€ et les intérêts sont de 40 000€ sur l’année. La holding est donc déficitaire à hauteur de 70 000€ et l’imposition globale se fera sur 400 000 – 100 000 – 70 000 = 230 000€. L’impôt s’élève à 15% x 42 500 + 25% x (230 000 – 42 500) = 53 250€. Dans le même temps la deuxième société, bénéficiaire, fait remonter 300 000€ de dividendes à la holding afin de contribuer au remboursement de l’emprunt. Ceux-ci ne sont fiscalisés que sur 1% du montant soit 3 000€, menant à un impôt de 15% x 3 000 = 450€.
Si l’on reprend ce même exemple sans qu’aucun montage n’ait été mis en place, il devra tout d’abord s’acquitter de l’imposition sur sa société bénéficiaire (pour l’autre, la perte sera simplement affectée à l’exercice suivant). En déduisant l’amortissement et les intérêts, le bénéfice s’élève cette fois à 330 000€. L’impôt à payer sera donc de 15% x 42 500 + 25% x (330 000 – 42 500) = 78 250€. Il n’y a cette fois pas de remontée de dividendes pour rembourser l’emprunt. Au total ce sont 25 000€ d’économisés sur cet exercice, qui peuvent être directement réinvestis.
Quel est l'avantage d'un point de vue juridique d'une holding ?
Au niveau juridique, l’avantage de la holding réside dans la possibilité de pouvoir élargir l’actionnariat de votre groupe, tout en restant majoritaire et en gardant ainsi le contrôle sur les décisions majeures.
D’un point de vue légal, une participation majoritaire au sein d’une société correspond à une détention d’au moins 51% des parts. Au travers d’une holding, si celle-ci détient 51% des sociétés filles et que vous détenez vous-même 51% de la holding, vous maintenez le contrôle par effet de cascade : vous êtes majoritaire au niveau de la holding, qui elle reste majoritaire sur les décisions liées aux sociétés filles. Ainsi, vous pouvez non seulement partager l’actionnariat de la holding, mais aussi attribuer des parts des sociétés d’exploitation à de nouveaux associés minoritaires.
Enfin, d’un point de vue opérationnel, l’existence d’une holding permet de simplifier la gestion des différentes sociétés filles d’une manière générale, en mutualisant les différentes fonctions dites « support » telles que la comptabilité, les services RH et administratifs, etc… ce schéma est donc intéressant lorsque votre activité professionnelle commence à sérieusement se développer.
Quel statut choisir pour une holding ?
Le statut à privilégier lors de la création de votre holding dépendra principalement des objectifs recherchés. On constate cependant que la SAS (Société par Actions Simplifiée) est plébiscitée pour ce type de société.
En réalité il existe 3 options :
- La Société Civile (SC)
- La SAS
- La SARL (Société à Responsabilité Limitée)
En premier lieu, le choix d’une SC impliquera l’association au moins de 2 personnes (tandis qu’il est possible d’être seul dans le cas d’une SAS ou d’une SARL). Ensuite, afin d’éviter une requalification regrettable, une SC devra impérativement exercer une activité de nature civile (agricole, intellectuelle, libérale ou immobilière principalement). Pour les associés, il n’existe pas de clause de solidarité, ce qui induit la responsabilité de chaque associé sur l’ensemble de ses biens au prorata de sa participation. Le statut de SC offrira en revanche une certaine latitude concernant les états financiers du groupe (pas d’obligation de solliciter un commissaire aux comptes ou de fournir de résultats consolidés). Enfin, une SC offre une grande souplesse dans la rédaction des statuts de la société.
Entre la SAS et la SARL, le choix dépendra spécifiquement de l’avenir que vous souhaitez réserver à votre (ou vos) société(s). Effectivement, la SARL sera un excellent choix si l’entreprise est familiale et que vous aimeriez qu’elle reste entre les mains de quelques personnes, ou simplement dans le giron de la famille. En effet, ce statut offre une sécurité à ce niveau, étant donné que la cession des parts d’un associé requiert un accord unanime de la part des autres associés (il est à noter que le fonctionnement est le même pour le cas d’une SC). Toutefois, vous devrez accepter d’une manière générale un cadre juridique contraignant dans le cadre de la rédaction des statuts.
La SAS, en raison de sa grande souplesse statutaire qui permet notamment de définir directement les conditions de cession des titres, l’établissement de différentes catégories d’actions, sera largement plus adaptée si vous envisagez une croissance prochaine de votre entreprise et que vous souhaitez potentiellement accueillir de nouveaux investisseurs au sein de votre groupe (dans le cadre d’un LBO par exemple). De plus, si vous vous versez des dividendes conséquents, il sera plus intéressant d’opter pour une SAS d’un point de vue fiscal.
Comment créer une holding ?
La première étape, et sûrement la plus importante, consiste en la rédaction des statuts. Ceux-ci doivent en règle générale mentionner la forme de la société (SC, SARL, SAS), l’identité des différents associés, le lieu de domiciliation de la société, l’objet social, etc…
Viennent ensuite la constitution du capital social et les apports effectués. Les apports peuvent être effectués en numéraire, c’est-à-dire que vous apportez directement une somme liquide à la société, ou en nature. Dans le cas d’un apport en nature (ce qui est souvent le cas lors d’une opération d’apport-cession), vous apportez les titres d’une ou plusieurs sociétés filiales qui sont ensuite évalués par un commissaire aux apports.
Viennent ensuite classiquement les étapes de la parution au journal des annonces légales, puis de l’immatriculation de la société au RCS.
Quels sont les coûts engendrés par une holding ?
Créer une holding vous demandera de réaliser quelques dépenses fixes. Premièrement, à la création vous devrez vous acquitter de frais de création, auxquels s’ajoutent des coûts liés au greffe et à la publication sur les journaux d’annonces légales. Il faut pour cela compter environ 400€. Si vous confiez la rédaction des statuts à un professionnel tel qu’un avocat, quelques centaines d’euros s’ajouteront à la facture. Dans le cadre d’un apport de titres, l’appel à un commissaire aux apports et la rédaction d’un traité d’apport engendreront entre 800 et 1 000€ de dépenses supplémentaires.
En termes de frais récurrents, il faudra solliciter un expert-comptable pour ce qui concerne la comptabilité annuelle de la holding. Cela représente un coût annuel de 700€ à 1 000€.
Comment gérer votre trésorerie d’entreprise au travers d’une holding ?
Comme évoqué plus haut, l’une des grandes forces de la holding est la quasi-annihilation de l’imposition dans le cas d’une remontée de dividendes. En faisant remonter des fonds de chaque filiale vers la holding, vous parvenez en fait à constituer une trésorerie dont on peut potentiellement faire travailler une partie via de l’investissement. Supposons que vous souhaitez dynamiser votre épargne en la plaçant sur des supports tels que des OPCVM, des actions, des obligations, etc… Vous devrez alors sortir des dividendes qui seront taxés à 30% avant de pouvoir investir. Si vous faites la même chose au travers de votre holding, vous faites également fructifier la portion de vos fonds dont vous auriez normalement dû vous acquitter sans la détention d’une holding.
Afin d’exploiter votre trésorerie inutilisée au sein de votre holding, il existe une enveloppe fiscale dénommée « contrat de capitalisation » qui est en quelque sorte le pendant de l’assurance-vie (dans les grandes lignes, en revanche il existe des différences majeures notamment au niveau de la succession) accessible également aux personnes morales. Vous pouvez ainsi répartir votre trésorerie à la fois sur des fonds à capital garanti et des unités de compte. En termes de fiscalité, toutefois, il existe des spécificités pour les sociétés soumises à l’IS. En effet, chaque année, votre contrat sera taxé de manière forfaitaire à 105% du taux moyen des emprunts d’Etat : supposons que le montant souscrit soit de 100 000€. Avec un TME à 3% vous devrez vous acquitter cette année d’un montant de 100 000 x 3% x 105% = 3 150€ et ce quelle que soit la performance réelle du contrat. Au moment des rachats, un réajustement sera effectué par rapport à la plus-value réellement observée sur votre contrat et cette plus-value sera alors redevable de l’IS.
Quel est le lien entre l'investissement immobilier et la holding ?
Au-delà de la gestion de trésorerie, la holding peut tout à fait être destinée à de l’investissement immobilier. L’idée est en fait de créer une SCI soumise à l’IS (ce qui est obligatoire dans ce type de schéma) et d’en partager la détention avec sa holding. Cela va vous offrir plusieurs avantages.
Tout d’abord, au travers d’une SCI, la notion d’endettement valable pour un particulier (33% des revenus) ne s’applique pas. Ce qui importe, c’est qu’à la fin de chaque exercice le résultat soit bénéficiaire afin que la banque accepte l’octroi d’un crédit avec confiance. De surcroît, la holding peut tout à fait s’endetter si elle offre de meilleures garanties pour la banque, et ensuite apporter le capital nécessaire à la SCI.
Au-delà de cet aspect, c’est un schéma intéressant puisque c’est le seul qui existe où vous pourrez créer une SCI « seul ». En effet, vous détenez des parts en tant que personne physique, le reste appartenant à votre holding personne morale.
Enfin, l’avantage majeur de la holding reste son rôle de société mère qui permet de mettre en place un système de vases communicants : si une SCI a besoin de trésorerie, la holding peut très bien faire remonter un excédent de trésorerie d’une autre société afin de le redistribuer à la SCI en question. D’un point de vue fiscal également, si la holding détient au moins 95% des parts des SCI, le principe de compensation au niveau des résultats s’applique encore, ce qui permet potentiellement de diminuer l’IS redevable.
Dans quels cas est-il finalement opportun de créer une holding ?
Vous l’aurez compris au travers de cette présentation, il est très souvent avantageux de monter un schéma de holding, notamment pour des raisons fiscales. Toutefois, certaines situations s’y prêtent plus que d’autres.
Souvent, cette option va devenir intéressante dès lors que l’actionnaire ou le dirigeant d’une entreprise aura besoin de fonds dont il n’est pas nécessaire qu’ils soient à sa disposition personnelle. En d’autres termes, s’il souhaite investir dans un projet tel qu’un rachat d’entreprise, les fonds qu’il voudra y affecter ne seront pas utilisés pour sa jouissance personnelle, il est donc dommage de devoir s’acquitter d’une imposition à 30% alors qu’il souhaiterait simplement les investir. La holding permet à ce niveau de quasiment annuler l’imposition lors de la remontée de dividendes, mais aussi d’intervenir comme une passerelle entre différentes sociétés ou différents projets.
Cette notion de passerelle nous amène au deuxième cas, celui où il existe plusieurs sociétés d’exploitation. La holding occupe ici une fonction de centralisation. En plus de bénéficier de l’intégration fiscale, il est possible de condenser certaines fonctions supports qui peuvent bénéficier à l’ensemble des sociétés filiales.
Si un entrepreneur souhaite faire intervenir de nouveaux investisseurs, ou encore s’il souhaite céder tout ou partie de ses parts dans une société, il peut s’associer au sein d’une holding afin de réaliser des opérations de haut de bilan sur la société d’exploitation.
Enfin, pour le cas d’une entreprise familiale que le dirigeant souhaiterait transmettre, la création d’une holding permet de bénéficier de certaines dispositions telles que le cadre de l’apport-cession, qui permettent un allègement conséquent au niveau de la fiscalité sur la transmission.
