Le rachat avec effet de levier également connu sous le nom de LBO (Leveraged Buyout) en anglais, est une stratégie d’achat d’entreprise qui permet à un acquéreur d’utiliser l’argent emprunté pour financer l’acquisition d’une entreprise (via l’endettement) et ensuite que l’entreprise dégage suffisamment de bénéfice pour rembourser cette dette !
Cela implique la création d’une société holding et l’obtention d’un prêt bancaire pour financer l’acquisition.
Quelles sont les étapes d’un montage en LBO ?
| Les étapes de l’opération | Détail |
|---|---|
| A) Création d’une société holding | Première étape : Création de la société holding financée par le fonds d’investissement |
| B) Levée de capital auprès du fonds d’investissement | La société holding lève X€ de dette auprès d’une banque ou d’un pool bancaire, pour acheter tout ou partie de la société cible |
| C) Levée de dette auprès d’une banque ou d’un pool bancaire | La dette d’acquisition est portée par la société holding qui s’endette pour acquérir l’entreprise, remboursant le principal et payant les intérêts. |
| D) Valorisation des capitaux propres de la cible | La société holding rembourse sa dette d’acquisition en utilisant par exemple les dividendes de la société Objectif d’un taux de rendement interne de X%/ an (souvent 20%/an) |
| E) Calibrage de la dette d’acquisition | Cela suit le petit D), l’objectif est d’être rentable le plus rapidement possible et d’avoir le meilleur TRI possible |
| F) Détermination du capital et du rendement | Une fois l’opération terminée (entre 3 et 8 ans), l’entreprise cible s’est développée grâce à l’opération de LBO, la valorisation également et l’objectif derrière est de céder les actions au meilleur prix. |
Quelles sont les bonnes conditions pour un LBO réussi ?
Pour rembourser efficacement l’emprunt dans le cadre d’un rachat avec effet de levier, certaines conditions doivent être nécessaires :
Génération de bénéfices par la société Holding :
- La société holding doit être rentable pour rembourser l’emprunt.
- Les bénéfices peuvent découler des activités de l’entreprise cible et d’autres investissements de la société holding.
Disponibilité de Trésorerie :
- Une trésorerie adéquate est nécessaire pour honorer les échéances de remboursement.
- La trésorerie peut provenir des flux positifs de l’entreprise cible.
Versement de Dividendes :
- Les dividendes versés par l’entreprise cible à la société holding constituent une source de remboursement.
- Ces dividendes dépendent des bénéfices réalisés par l’entreprise cible.
Quels sont les types de LBO qui existent en France ?
| Type de LBO | Description |
|---|---|
| LMBO (Leveraged Management Buy-Out) | Les salariés ou les dirigeants créent une holding et empruntent auprès d’une banque pour financer l’investissement dans l’entreprise cible. |
| LBI (Leverage Buy-In) | Des acteurs externes à l’entreprise cible décident de la racheter en passant par une holding. |
| BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) | Les acteurs ou repreneurs, à la fois internes et externes, participent à l’acquisition de l’entreprise cible dans le cadre d’un BIMBO. |
Sans oublier l’OBO – owner buy out ou en français, la vente à soi-même !
Qui est éligible pour mettre en place un montage LBO ?
En vue de l’acquisition d’une entreprise cible, et conformément à la stratégie envisagée, la création de la société holding est souvent mise en place par :
- Un fonds de capital-investissement (private equity) ;
- Des salariés et acteurs externes souhaitant acquérir leur entreprise sans disposer des fonds nécessaires.
Il peut s’avérer judicieux de faire appel à un avocat spécialisé ou un conseiller en gestion privée (family office) dans le domaine du LBO pour la concrétisation du projet.
