OBO (rachat à soi-même) – Achat de titres de société via une Holding

Maxime ROY
Maxime ROY

L'excellence financière à portée

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Dans cet article, nous parlerons d’OBO !
Plus particulièrement l’OBO avec rachat de titres de sociétés ou parts sociales.

Nous verrons comment le mettre en place, les étapes, les avantages de l’OBO et les risques associés. Pour aller plus loin, vous pouvez réaliser une simulation de votre montage en OBO avec un audit offert
Sommaire

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L’Owner Buyout (OBO) est une opération complexe mais efficace pour vous générez de la trésorerie.

L’OBO est une catégorie d’opération de LBO qui vise à permettre à l’entrepreneur de récupérer de la trésorerie immobilisée au sein de sa société.

Un OBO consiste à se vendre à soi-même sa propre entreprise.

Pour ce faire, une société holding est créée ou utilisée, qui va racheter les parts de la société opérationnelle détenues par l’entrepreneur.

En échange de ces parts, l’entrepreneur reçoit un paiement de la holding.

Quelles sont les étapes pour mettre en place un OBO sur titre de sociétés ?

Cela fonctionne en 5 grandes étapes :

Les Étapes
Explications
Étape 1Tout d’abord, il faut que vous puissiez posséder une société d’exploitation.
Étape 2Vous allez créer une holding qui acheter et détenir les titres ou parts sociales de la société d’exploitation.
Étape 3La holding, pour acquérir les titres ou parts sociales de la société opérationnelle , va contracter un prêt auprès d’une banque.
Étape 4La holding rachète les parts de la société opérationnelle en échange d’un montant lié à la valorisation de la société. (vous allez donc dégager du cash en échange d’un nouvel emprunt)
Étape 5Enfin, la holding va rembourser le prêt contracté à la banque grâce aux dividendes versés par la société opérationnelle à travers le régime mère-fille
Étapes création OBO

Le montage en OBO reste complexe, comportant de nombreuses sous-étapes. Il est essentiel de réaliser un audit et une simulation afin d’éviter d’engager des frais inutiles dans ce montage fiscal.

Le schéma ci-dessous montre les mouvements entre vous, la société d’exploitation, la holding ainsi que la banque :

Schéma montage OBO

Autour de ces étapes, le dirigeant d’entreprise peut travailler avec des fonds d’investissement, management cadre dans la société holding, optimiser sa fiscalité avec le report d’imposition et investir dans actifs éligibles à ce report…

Quelles sont les avantages d’un OBO sur titres de sociétés ?

  1. Vous matérialisez votre plus-value de votre société

  • Vous générez une plus value tout en gardant le contrôle de votre société, l’intérêt est double avec une continuité des bénéfices et des performances futures de l’entreprise

  • Vous avez également une meilleure souplesse pour impliquer des personnes externes à la société d’exploitation grâce à votre holding

2. Utilisation de montage pour payer les actionnaires

  • Vous pouvez, si vous le souhaitez, récompenser les actionnaires et investisseurs grâce aux fruits de ce rachat (fonds d’investissement, business angels, associés…)

3. Préparer votre retraite

  • Souvent, l’OBO est utilisé après plusieurs année d’exercice en société et va vous permettre de diversifier votre épargne, cristalliser votre travail en épargne liquide et protéger vos proches

4. Sécurisation du patrimoine professionnel

  • Il rejoint l’avantage cité ci-dessus, cela vous permet de sécuriser une partie de votre patrimoine professionnel.

5. Libération de la trésorerie immobilisée

  • Possibilité de libérer de la trésorerie immobilisée au sein de la société.
  • Intéressant pour les entrepreneurs ayant besoin de cash disponible pour des investissements personnels, comme l’immobilier.

6. Possibilité de disposer de cash personnel

Le terme que l’on dit souvent : On fait son « cash out », vous allez donc générer du cash personnel en vendant vos parts ou titres à la société holding.

7. Bénéficier d’un report d’imposition sous certaines conditions

Maintenant que l’on a ‘ »cash out », que fait t-on ?

Plusieurs choix, on se fait imposé à la flat tax sur les plus values ou le barème d’imposition avec abattement renforcé et vous libre à vous d’en faire ce que vous voulez.

Ou sinon, vous avez la possibilité de profiter d’un report d’imposition en réinvestissant le produit de cette vente dans des investissements éligibles

Quels sont investissements éligibles au report d’imposition ?

Pour bénéficier du report d’imposition et ne pas payer l’impôt sur les plus values, vous pouvez réinvestir le gain de la vente dans les investissements suivants :

  • Tout d’abord, le réinvestissement dans une entreprise

L’idée est de créer une nouvelle activité ou de prendre des parts ou titres dans une activité opérationnelle (commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole, ou financière).

⚠️ Exclusion des investissements patrimoniaux financiers ou immobiliers.

  • Acheter des parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SCR, SLP)

Vous avez la possibilité de souscrire à des parts ou actions de fonds de capital-investissement éligibles. Il s’agit d’entreprises innovantes, non cotées en bourse, et ayant un potentiel de forte valorisation à terme.

Quelques critères à respecter : 75% minimum d’investissement en capital de sociétés européennes (avec un minimum de 50% d’entreprises cotées) et détention minimale de 5 ans.

  • Fonds de capital-investissement diversifiés (club-deals, sociétés éligibles 150-0 B ter CGI) :

On va pouvoir être investi dans le capital de petites et moyennes entreprises non cotées avec un horizon de 10 ans, risque et rentabilité cible élevés.

Egalement, des opérations immobilières de marchands de biens et promotion avec un horizon de 3 à 6 ans, risque et rentabilité cible modérés (crowdfunding immobilier)

Vous allez avoir des investissements qui va concerner des restructuration d’activités touristiques liées à l’immobilier (hôtels…) avec un horizon de 6 ans, risque et rentabilité cible moyens.

Ou encore, des investissements plus tangibles, moins volatiles tels que la forêt (GFI) ou la culture viticole (GFV).

Qui finance les OBO ?


Pour réaliser un projet d’ owner buy out (OBO), il va falloir trouver un financement.

Plusieurs manières de trouver son prêt :

  • La dette senior

La banque va vous prêter en moyenne sur 6/7 ans (on est pas sur 15/20 ans comme un prêt immobilier). C’est un type de prêt offrant à la banque d’être un super créancier en cas de défaut de souscripteur

  • La dette mezzanine :

Cela va concerner des sociétés de capital investissement et quelques des banques.

Dans ce cadre là, le prêt peut atteindre une durée de 15 ans !

  • Enfin, la dette obligataire mais cela va concerner de grosses sociétés

Quels sont risques liés d’un OBO via une Holding ?

Problématiques de l’OBOExplications
Simulez l’Impact fiscal La fiscalité peut influencer le montage de l’OBO. Entre l’imposition des plus-values, les droits d’enregistrement et la fiscalité issue des loyers, rien ne doit être laissé au hasard !
Différence entre impôt différé et immédiatComprendre la distinction entre l’impôt différé (report d’imposition) et immédiat dans le contexte de l’OBO.
Cela dépendra de votre stratégie patrimoniale, et il est essentiel d’approfondir ces deux options.
Importance du bon timing de l’opérationLe choix du moment idéal est crucial pour optimiser les avantages. Tenir compte des aspects fiscaux, financiers et opérationnels.

Ne serait-ce que la date de votre opération, si vous réalisez un OBO en fin d’année, vous allez payer l’impôt très rapidement (juin N+1) alors qu’en début d’année, vous pourrez avoir une durée de presque 18 mois entre votre montage et l’impôt !
Exemple concret d’une erreur liée à la fiscalitéPrendre en compte les erreurs potentielles, comme la méconnaissance de la taxation à 30% au PFU, qui peut avoir des conséquences négatives.
Obtention du financementObtenir un financement en OBO n’est pas chose aisée.

Les démarches et processus peuvent être complexes, nécessitant des démarches administratives, des expertises externes et de nombreux documents.
Risques liés d’un OBO

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