La clause d’agrément est un élément crucial des statuts d’une société, souvent méconnu mais essentiel pour contrôler qui peut devenir associé.
Pour illustrer son importance, prenons l’exemple d’Antoine et Pierre qui possèdent une SCI et une SARL.
Exemple d’un Scénario sans clause d’agrément
Contexte initial :
- Antoine et Pierre sont associés dans une SCI et une SARL.
- Louis décide de vendre la moitié de ses parts à sa sœur Céline pour 1€, dans l’intention de l’aider à présenter un patrimoine à sa banque.
Conséquences potentielles :
- Céline, connue pour ses relations amoureuses éphémères, commence à distribuer ses nouvelles parts à chaque nouveau partenaire.
- Rapidement, la SCI et la SARL se retrouvent avec 17 associés, dont 14 sont inconnus.
Impact :
- Lors de la vente d’une propriété ou de la distribution des dividendes, ces nouveaux associés revendiquent leur part, transformant la gestion des sociétés en cauchemar pour Antoine et Pierre.
L’utilité de la clause d’agrément
La clause d’agrément modifie ce scénario en introduisant une sécurité :
Fonctionnement :
- La clause est intégrée aux statuts pour contrôler l’admission de nouveaux associés.
- En SCI et SARL, cette clause est obligatoire, tandis qu’elle est facultative dans les SAS.
Avantages :
- Empêche la vente de parts ou d’actions sans l’approbation des autres associés.
- Assure que la société reste dans le cercle voulu, souvent familial, sans intrusion externe.
Tableau de comparaison des modalités d’agrément
| Type de société | Clause d’agrément obligatoire | Flexibilité de la clause |
|---|---|---|
| SARL & SCI | Oui | Réglementée par la loi |
| SAS | Non (facultative) | Personnalisable |
Exemples de clauses d’agrément
Restrictive :
- Demande l’approbation même pour des ventes entre associés existants.
- Nécessite l’accord de 80% des associés pour toute cession.
Flexible :
- Aucune exigence d’agrément pour les ventes entre associés ou à une holding familiale.
- Seulement 50% des voix nécessaires pour approuver une vente.
Importance de la rédaction de la clause d’agrément
La rédaction de cette clause doit être minutieuse. Une clause mal formulée ou comportant des lacunes peut rendre toute la protection inefficace.
Il est conseillé de consulter un spécialiste en droit des sociétés pour s’assurer que les statuts répondent exactement aux besoins de contrôle des associés.
En conclusion, la clause d’agrément est une mesure de sécurité essentielle pour toute entreprise souhaitant contrôler son capital social et préserver son intégrité contre des intrusions non désirées. Elle protège non seulement les intérêts des associés originaux mais assure également que la gestion reste stable et prévisible.
Source : Avocate – Linkedin
