Entrepreneur : Céder son entreprise sans léser sa famille?

Maxime ROY
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Gérer la trésorerie d’une entreprise lors de sa cession constitue un défi délicat. Une trésorerie excessive peut entraver l’acquéreur, le contraignant souvent à contracter des emprunts pour sa récupération. Explorez avec nous les principales solutions disponibles, leurs avantages fiscaux, ainsi que les inconvénients potentiels pour toutes les parties concernées.

Comment récupérer sa trésorerie d’entreprise avant la vente ou cession ?

Optimisation des comptes associés :

La trésorerie d’une entreprise est généralement logée dans les comptes associés du dirigeant et des détenteurs de parts. Idéalement, la clôture de ces comptes avant la cession est recommandée.

Cependant, la réalité peut différer, notamment si un détenteur est prêt à céder ses parts tout en considérant que leur retrait pourrait perturber la continuité opérationnelle de l’entreprise, particulièrement dans le contexte d’une transmission d’entreprise.

Distribution stratégique des réserves :

Les réserves légales, statutaires et facultatives offrent des options distinctes. Les réserves légales, obligatoires, exigent que l’entreprise y verse entre 5 et 10% de son bénéfice annuel, dans la limite de 10% de son capital. Les réserves statutaires, définies dans les statuts établis contractuellement en amont par les associés, constituent une deuxième catégorie.

Enfin, les réserves facultatives, dont l’affectation est libre et décidée en fonction de l’excédent d’entreprise lors de la clôture, peuvent être créées lors des assemblées générales associant les actionnaires.

Dividendes et planification minutieuse :

La distribution des réserves sous forme de dividendes, une option avantageuse, requiert une planification minutieuse. Les modalités de cette distribution doivent être anticipées.

La prise de décision quant à la distribution des dividendes intervient lors des assemblées générales, où les associés doivent parvenir à un accord préalable. La distribution de dividendes ne peut s’opérer à n’importe quel moment, soulignant l’importance d’une planification stratégique.

Je vends mon entreprise avec la trésorerie, quelles sont les conséquences ?

Optimisation fiscale pour le Vendeur :

Sur le plan fiscal, la vente de l’entreprise avec une trésorerie est souvent la stratégie la plus avantageuse pour le vendeur. Pour les cédants de petites et moyennes entreprises optant pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, des abattements significatifs s’appliquent en fonction de la durée de détention des titres :

  • 50% d’abattement entre 1 et 4 ans avant la cession ;
  • 65% d’abattement entre 4 et 8 ans avant la cession ;
  • 85% d’abattement après 8 ans.

Des conditions spécifiques s’appliquent, notamment l’acquisition des titres avant le 1er janvier 2018 et l’installation du siège social de l’entreprise dans un pays membre de l’Union Européenne. En cas de cession avant le départ en retraite, le dirigeant peut bénéficier d’une exonération supplémentaire de 500 000 € sur les plus-values de cession, sous réserve d’une détention des titres d’au moins un an. L’utilisation du formulaire n° 2074 DIR est nécessaire pour réclamer cet abattement.

Défis pour l’Acquéreur :

Cependant, persuader l’acquéreur peut s’avérer difficile pour plusieurs raisons :

  • L’acheteur doit souvent obtenir un financement bancaire, et le financement de la trésorerie du vendeur peut être perçu comme risqué, complexifiant ainsi les conditions d’emprunt ;
  • L’acheteur doit être disposé à emprunter pour financer la trésorerie, même s’il n’a pas nécessairement besoin de cet excédent de liquidité.

Quels seraient l’intérêt comme entre vendeur et acquéreur lors d’une cession ?

Optimisation Fiscale par la Cession de Trésorerie :

Dans la pratique, liquider la trésorerie avant la cession peut sembler simple, mais ce n’est pas l’option la plus avantageuse pour le vendeur. Cela entraînerait une imposition d’environ 30% sur les plus-values réalisées, sous forme de Flat Tax.

Vente de Trésorerie au Repreneur :

Pour le vendeur, l’approche la plus intéressante serait de vendre la trésorerie au repreneur, surtout s’il détient les titres depuis plus de 8 ans, bénéficiant ainsi d’un abattement de 85%. Toutefois, cela peut être un point de friction avec l’acquéreur, qui pourrait refuser ou ne pas obtenir le financement nécessaire.

Crédit Vendeur : Principes et Mise en Place :

Une solution pour éviter la Flat Tax tout en préservant l’intérêt de l’acheteur est l’utilisation du crédit vendeur. Pour ce faire, l’acquéreur doit créer une holding avant la cession. Le processus implique le versement de la trésorerie sur la holding après l’achat, suivie du remboursement du cédant par le biais d’un crédit vendeur.

Il est essentiel de consulter des avocats fiscalistes pour assurer la légitimité de cette opération, en évitant qu’elle ne soit perçue comme une simple stratégie d’optimisation fiscale. Les deux parties doivent également convenir d’un échéancier, couvrant des éléments tels que la durée du prêt, le montant, les taux d’intérêt et les frais accessoires.

Avantages Mutuels de la Stratégie :

Cette approche bénéficie aux deux parties. L’acquéreur évite d’avoir recours à une banque et peut négocier des conditions de remboursement avantageuses. Cela démontre également aux banques la confiance du vendeur dans la capacité de l’acquéreur à honorer ses engagements, renforçant ainsi sa crédibilité pour d’éventuels emprunts futurs.

Le vendeur, de son côté, touche des intérêts sur le crédit-vendeur et peut étaler l’imposition des plus-values, sous réserve de certaines conditions. Il peut étendre cette imposition sur une période maximale de 5 ans, à condition que l’entreprise ait moins de 50 salariés et un bilan total de moins de 10 millions d’euros.

Aspects Légaux et Coûts Associés :

La création d’une holding doit respecter un cadre légal pour éviter un redressement fiscal. Le détenteur de la holding doit conserver ses parts pendant un certain nombre d’années, et l’opération ne doit pas avoir pour seul objectif l’optimisation fiscale. Des coûts, tels que les 5 000 € prélevés sur l’IS de 5% de la transaction, doivent être pris en compte.

Confiance et Gestion des Risques :

Bien que l’opération soit encadrée juridiquement, un rapport de confiance entre le vendeur et l’acheteur reste essentiel. Les risques de défaillance de l’acquéreur doivent être pris en considération, surtout étant donné que le remboursement du crédit-vendeur est limité à 3 ans. »

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