1. Qu’est-ce que la plus-value de cession d’un fonds de commerce ?
La plus-value correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable (VNC) du fonds. Pour un fonds créé de toutes pièces, la valeur d’acquisition est zéro : la totalité du prix de vente constitue la plus-value imposable.
Exemple : un artisan cède son fonds 350 000 €. Il l’avait racheté 80 000 € il y a dix ans. La VNC est nulle (non amorti). Plus-value = 350 000 – 80 000 = 270 000 €.
| Formule de calcul : Plus-value = Prix de cession – Valeur nette comptable (ou prix d’acquisition si non amorti) |
2. Plus-value à court terme ou à long terme, une distinction fondamentale
Pour les entreprises relevant de l’impôt sur le revenu (IR), la qualification de la plus-value dépend du caractère amortissable ou non du bien et de la durée de détention. Cette distinction détermine entièrement le régime d’imposition applicable.
| Critère | PV Court terme | PV Long terme | IS (toutes durées) |
| Durée de détention | < 2 ans | > 2 ans | Sans distinction |
| Régime d’imposition | Barème progressif IR | PFU 12,8 % + PS 17,2 %= 30 % global | IS au taux en vigueur (25 %) |
| Prélèvements sociaux | Oui (cotisations sociales) | 17,2 % | Non (IS uniquement) |
| Étalement possible ? | Oui, sur 3 ans | Non | Non |
| Exonérations applicables | Art. 151 septies, 151 septies A, 238 quindecies CGI | Idem + 151 septies B (immobilier) | Art. 238 quindecies CGI (si EI apportée) |
Pour les éléments amortissables (matériel, agencements), la plus-value se ventile : la part correspondant aux amortissements pratiqués est qualifiée de court terme, le surplus éventuel de long terme. Pour les éléments non amortissables, clientèle, droit au bail, fonds de commerce lui-même, détenus depuis plus de deux ans, la totalité de la plus-value est qualifiée de long terme.
| Régime IS : À l’impôt sur les sociétés, il n’existe pas de distinction court terme / long terme. L’intégralité de la plus-value entre dans le résultat imposable, taxé au taux de l’IS (25 % en 2025, ou 15 % sous conditions pour les PME jusqu’à 42 500 € de bénéfices, LF 2025). |
3. Comment est calculée l’imposition ?
Le traitement diffère selon le régime fiscal du cédant :
Cédant soumis à l’IR
- Plus-value nette à court terme : s’ajoute aux bénéfices d’exploitation, imposée au barème progressif de l’IR (jusqu’à 45 %). Étalement possible sur 3 ans, sauf en fin d’exploitation.
- Plus-value nette à long terme : imposée au taux forfaitaire de 12,8 % (IR) + 17,2 % (prélèvements sociaux) = 30 % global (flat tax).
- Moins-value de court terme : s’impute sur les bénéfices ou génère un déficit. Moins-value de long terme : reportable sur les PV de LT des 10 exercices suivants.
Cédant soumis à l’IS
- La plus-value est intégrée au résultat de l’exercice. Pas de taux réduit. Pas de distinction CT/LT.
- Taux applicable : 25 % (droit commun) ou 15 % jusqu’à 42 500 € de bénéfices pour les PME éligibles (LF 2025).
4. Les dispositifs d’exonération, réduire ou éliminer la fiscalité
Le Code général des impôts prévoit plusieurs régimes de faveur cumulables. L’anticipation est indispensable pour vérifier leur éligibilité et les combiner dans le bon ordre.
| Article CGI | Critère déclencheur | Exonération | IR + PS ? |
| Art. 151 septies | CA moyen ≤ 250 K€ (ventes) / 90 K€ (services) | Totale (< seuil) ou partielle (entre seuils) | IR + PS |
| Art. 151 septies A | Départ en retraite dans les 24 mois | Totale (CT et LT) | IR seulement, PS restent dues |
| Art. 238 quindecies | Valeur cédée ≤ 500 K€ (totale) / ≤ 1 M€ (partielle) | Totale ou dégressive selon valeur | IR + PS |
| Art. 151 septies B | Immobilier affecté à l’exploitation ≥ 5 ans | Abattement 10 %/an au-delà de 5 ans → 100 % à 15 ans | IR + PS |
Ces dispositifs se cumulent dans un ordre précis, défini par le BOFiP. En pratique : 151 septies B (immobilier) s’applique en premier, puis 151 septies A (retraite), puis 151 septies ou 238 quindecies. L’ordre conditionne l’assiette sur laquelle s’applique chaque exonération.
| Bon à savoir : L’article 151 septies A (départ en retraite) exonère uniquement de l’IR. Les prélèvements sociaux (17,2 %) restent dus sur la plus-value. En revanche, l’article 238 quindecies exonère IR et PS simultanément. |
5. Simulateur, deux cas concrets face à face
Illustration pratique : un gérant cède son fonds de commerce pour 400 000 €. Selon la durée de détention et les exonérations mobilisables, la fiscalité varie du simple au triple.
| Situation | Cas A, Vente rapide (18 mois) | Cas B, Vente après 8 ans |
| Prix de cession | 400 000 € | 400 000 € |
| VNC / valeur d’acquisition | 300 000 € | 50 000 € |
| Plus-value brute | 100 000 € | 350 000 € |
| Qualification | Court terme | Long terme |
| Régime fiscal | Barème IR (ex. TMI 41 %) | PFU 30 % (12,8 % IR + 17,2 % PS) |
| Impôt estimé (hors exonération) | ≈ 41 000 € | ≈ 105 000 € |
| Avec art. 238 quindecies CGI(valeur cédée < 500 K€) | Exonération totale IR + PS | Exonération totale IR + PS |
| Impôt après exonération | 0 € | 0 € |
Dans les deux cas, l’article 238 quindecies CGI permet une exonération totale car la valeur cédée est inférieure à 500 000 €. L’enjeu de l’anticipation est de vérifier en amont que les conditions sont réunies (5 ans d’activité, absence de lien de dépendance avec l’acquéreur).
6. Stratégies patrimoniales pour optimiser la cession
La fiscalité de la plus-value n’est qu’un volet. Une stratégie globale intègre d’autres leviers :
- Apport à une société avant cession (art. 151 octies CGI) : report d’imposition de la plus-value professionnelle. Intérêt si l’activité est reprise en société.
- Donation avant cession : transmettre les titres à ses enfants avant la vente peut effacer la plus-value latente. Nécessite une structuration en holding avec des délais à respecter.
- Timing du départ en retraite : le délai de 24 mois entre départ et cession (art. 151 septies A) requiert une anticipation rigoureuse. Partir trop tard ou trop tôt fait perdre l’exonération.
- Démembrement du fonds : céder l’usufruit temporaire du fonds de commerce peut permettre une valorisation progressive, adaptée aux situations de transmission familiale.
- Structuration du prix : distinguer les éléments du fonds (clientèle, droit au bail, matériel, immobilier) dans l’acte de cession optimise la qualification CT/LT et les droits d’enregistrement.
| À retenir : Chaque dossier est unique. Les seuils d’exonération, les durées d’activité, la nature des actifs et le calendrier de départ à la retraite créent des combinaisons spécifiques. Une analyse patrimoniale complète, conduite 12 à 24 mois avant la cession, est le seul moyen de sécuriser l’optimisation. |
7. Cession à un salarié en CDI : l’abattement de 500 000 € sur les droits d’enregistrement
Lorsque le repreneur est un salarié de l’entreprise cédée, un mécanisme souvent méconnu permet de réduire significativement le coût d’acquisition : l’abattement de 500 000 € sur l’assiette des droits d’enregistrement, prévu par l’article 732 ter du CGI. Ce dispositif, relevé de 300 000 € à 500 000 € par la loi de finances pour 2024 (LF n° 2023-1322 du 29 décembre 2023, art. 22), s’applique aux cessions réalisées à compter du 1er janvier 2024.
| Attention, côté acquéreur, pas côté cédant : Cet abattement réduit la base des droits d’enregistrement dus par le repreneur. Il ne modifie pas la plus-value imposable du cédant. Les deux dispositifs (art. 732 ter et art. 238 quindecies) sont complémentaires et peuvent se combiner dans la même opération. |
Conditions côté acquéreur
- Être salarié de l’entreprise cédée, en CDI à temps plein, depuis au moins 2 ans à la date de la cession — ou titulaire d’un contrat d’apprentissage en cours au jour de la cession.
- Le délai de 2 ans se décompte depuis la signature du premier contrat de travail, quelle que soit sa nature initiale (CDD puis CDI admis par le BOFiP).
- Ou appartenir au cercle familial proche : conjoint ou partenaire PACS, ascendants/descendants en ligne directe, frères et sœurs.
Conditions côté cédant
- L’entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale — à l’exclusion de la gestion de patrimoine mobilier ou immobilier.
- Le cédant détient le fonds depuis plus de 2 ans (délai non requis si acquisition à titre gratuit).
Engagement du repreneur
- Poursuivre l’exploitation à titre d’activité professionnelle principale, de manière effective et continue, pendant 5 ans.
- Assurer la direction effective de l’entreprise pendant ces 5 ans.
- L’abattement est remis en cause si ces conditions ne sont pas respectées, sauf liquidation judiciaire survenant dans les 5 ans.
- Le dispositif ne peut être utilisé qu’une seule fois entre un même cédant et un même acquéreur.
Calcul des droits d’enregistrement avec abattement
Sans abattement, les droits d’enregistrement sur un fonds de commerce s’élèvent à : 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, 5 % au-delà de 200 000 €. L’abattement de 500 000 € s’applique sur la valeur du fonds avant application du barème.
| Paramètre | Sans abattement | Avec abattement 732 ter |
| Prix de cession du fonds | 600 000 € | 600 000 € |
| Abattement art. 732 ter | 0 € | – 500 000 € |
| Base taxable droits d’enregistrement | 600 000 € | 100 000 € |
| Droits d’enregistrement calculés | ≈ 22 310 € | ≈ 2 310 € |
| Économie réalisée par le repreneur | — | ≈ 20 000 € |
| Combinaison optimale : Pour une cession à un salarié en CDI : (1) le cédant mobilise l’art. 238 quindecies CGI pour exonérer sa plus-value si la valeur cédée est ≤ 500 K€, (2) le repreneur bénéficie de l’abattement art. 732 ter pour réduire ses droits d’enregistrement. Les deux dispositifs sont indépendants et cumulables dans la même opération. L’économie fiscale globale peut atteindre plusieurs dizaines de milliers d’euros. |
